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[중국] 2026년 「영업비밀 보호 규정」 주요 내용 해설

2026.02.24

<div style="text-align: justify;">2026년 2월 24일, 중국 국가시장감독관리총국은 제126호령 「영업비밀 보호 규정」 (이하 '신규정')을 공포하였으며, 동 규정은 2026년 6월 1일부터 시행될 예정입니다.  이와 동시에, 1995년에 제정된 「영업비밀 침해행위 금지에 관한 약간의 규정」은 폐지됩니다. 
 
금번 신규정은 단지 기존 규칙에 대한 부분적 수정에 그치는 것이 아니라, 다년 간의 사법ㆍ집행 실무 경험을 종합하고 디지털 경제의 발전이라는 현실적 수요에 부응하는 차원에서, 영업비밀 행정 보호 체계를 전면적으로 정비한 결과물입니다.  중국에서 사업을 영위하는 외국 기업 및 외상투자기업의 관점에서는 신규정을 통한 영업비밀 보호가 한층 강화되는 한편, 기업 내부 관리, 증거 보전, 컴플라이언스 체계 구축에 있어서도 더 높은 요구 수준을 제시하고 있습니다.  본고에서는 신규정의 주요 내용을 중심으로 주목할 만한 특정 쟁점에 대해 간략히 검토하고자 합니다. 
 
 
1. 영업비밀 행정 보호 메커니즘의 고도화 
 
그간의 기업들은 영업비밀 보호 문제와 관련하여 「반부정당경쟁법」에 따른 민사소송 경로에 주로 의존하고 관심을 기울여 왔습니다.  이번 신규정은 영업비밀 보호에서 행정집행이 담당하는 제도적 기능을 한층 명확히 하는 동시에, 사법 실무에서 이미 상당히 정립된 일부 규칙들을 흡수ㆍ전환하여 행정집행 기준으로 반영하였습니다. 
 
이러한 변화는 영업비밀 권리자가 침해를 당한 경우, 사법적 구제 수단 외에도 보다 명확하고 실효성 있는 행정적 구제 경로를 확보하게 되었음을 시사합니다.  기업 차원에서 이는 권리 보호의 효율성을 높이고, 관련 집행 결과에 대한 예측 가능성을 제고하는 데 기여할 것으로 기대됩니다. 
 
 
2. 침해 행위 인정 기준의 세분화 및 디지털 침해 행위에 대한 집중 규제 
 
신규정 제10조부터 제14조는 '부정한 수단', '공개', '사용', '타인의 영업비밀 침해를 교사ㆍ유인ㆍ방조하는 행위' 및 '제3자 침해' 등의 핵심적인 개념에 대하여 더욱 구체적이고 세밀한 규정을 두고 있습니다.  종전의 규정과 비교할 때, 신규정은 침해행위의 유형화 및 구체적 상황별 판단 기준을 한층 정교하게 정비하였습니다.  이는 집행기관이 개별 사건에서 규정을 정확하게 적용하는 데 도움이 될 뿐만 아니라, 기업이 리스크를 더욱 효과적으로 식별하고 증거를 확보하는 데 유용하게 기여할 것입니다. 
 
특히 주목할 점은, 신규정이 디지털 침해행위를 중점적인 규제 대상으로 포함하였다는 점입니다.  신규정에 따르면, 권리자의 디지털 업무 시스템, 서버, 이메일, 클라우드 저장공간, 애플리케이션 계정 등에 허가 없이 무단으로 혹은 허용된 권한 범위를 초과하여 접근하거나, 악성 프로그램 설치 또는 취약점 공격 등의 기술적 수단을 이용하여 영업비밀을 취득하는 행위는 전형적인 부정당행위에 포섭됩니다. 
 
이러한 규정은 영업비밀 보호의 대상이 더 이상 전통적인 종이 문서ㆍ샘플ㆍ기술 도면에만 국한되지 않고, 디지털 업무 환경ㆍ정보 시스템 접근 권한 관리 및 전자 데이터 유통 과정 전반으로 확장되었음을 의미합니다.  특히, 다국적 기업 및 외상투자기업의 경우, 재택(원격)근무ㆍ국경간 협업ㆍ클라우드 기반 정보 공유ㆍ그룹 내부 시스템 관리 운영 등 다양한 업무 환경에서 발생할 수 있는 영업비밀 보호 리스크를 충분히 인식하고 대응체계를 마련할 필요가 있습니다. 
 
 
3. 비밀유지의무 인정근거의 확대 
 
신규정은 관련 당사자 간에 서면 비밀유지계약이 체결되지 않은 경우에도, 계약의 성질ㆍ계약 목적ㆍ거래 관행ㆍ상업적 윤리 등의 요소를 고려하여 신의성실 원칙에 근거한 영업비밀 보호 의무가 인정될 수 있음을 명확히 하였습니다. 
 
이러한 규정은 실무상 현실적인 타당성을 강하게 반영하고 있습니다. 실무에서 영업비밀 유출은 전통적 고용관계에서만 발생하는 것이 아니라, 상업적 협상ㆍ실사(Due Diligence)ㆍ샘플 테스트ㆍ공동 개발ㆍ공급망 협력ㆍ사전 영업 교섭 단계 등 다양한 상황에서도 빈번하게 나타납니다.  신규정은 비밀유지의무 인정 근거를 일정 부분 확장함으로써, 서면 계약에만 의존할 경우에 발생할 가능성이 있는 보호 공백을 보완하는 역할을 하였습니다. 
 
다만, 컴플라이언스 관리의 관점에서 볼 때, 이러한 규정이 곧 기업의 문서화 관리 필요성을 약화시키는 것을 의미하지는 않습니다.  외국기업 및 외상투자기업 입장에서는 여전히 비밀유지계약ㆍ협력문서ㆍ직원 핸드북 및 공급업체 관리 규정 등을 통하여 비밀유지의무를 가능한 명확하고 구체적으로 약정해 둘 필요성이 있습니다.  이는 분쟁 발생 시 입증 부담 및 인정과 관련된 리스크를 낮추기 위한 현실적인 조치이기도 합니다. 
 
 
4. 디지털 경제 및 연구개발 활동 실태에 부합하는 영업비밀 보호 범위의 확대 
 
신규정의 전체 내용을 종합적으로 살펴보면, 영업비밀에 대한 이해가 디지털 경제 및 혁신 주도 발전이라는 시대적 배경에 한층 더 부합하는 방향으로 진전되었음을 조망할 수 있습니다. 
 
한편으로는, 기술정보의 보호 범위가 코드, 데이터, 알고리즘, 컴퓨터 프로그램 등의 디지털 성과물로까지 확장되었으며, 다른 한편으로는 고객 정보ㆍ경영 정보 및 연구개발 과정에서 형성된 단계적 성과물 또한 영업비밀 보호 대상에 포함될 가능성이 높아졌습니다. 
 
특히 주목할 점은, 신규정이 단계적 성과물ㆍ실패한 실험 데이터 및 관련 기술적 방안도 일정한 구성요건을 충족하는 경우 상업적 가치를 인정받아 보호 대상이 될 수 있음을 명확히 하였다는 것입니다.  이는 영업비밀 보호가 반드시 “성공한 결과물”에 국한되지 않음을 의미합니다.  연구개발 과정에서 축적된 시행착오 데이터와 중간 성과물도, 권리자에게 비용 절감, 연구개발 효율 제고, 경쟁 우위 확보 등의 이익을 가져다줄 수 있다면 보호 대상으로 인정될 수 있습니다. 
 
바이오의약, 스마트 제조, 소프트웨어, 반도체, 신소재, 첨단 장비 등 연구개발 집약형 산업에 종사하는 기업에게 있어, 이러한 변화는 실무적으로 상당한 의의를 갖습니다. 
 
 
5. 비밀보호 조치 판단 기준의 강화 및 기업의 체계적 관리 시스템 구축의 필요성 
 
신규정은 '비밀보호조치'에 대한 요건도 새롭게 정비하였습니다.  특히 재택(원격)근무ㆍ국경 간 협업 등의 업무 환경에서 권한 등급 분류, 데이터 비식별화, 작업 로그 기록 등의 기술적 조치를 통해 영업비밀의 안전을 확보할 것을 명시적으로 강조하고 있습니다. 
 
이는 향후 기업이 관련 정보에 대해 '합리적인 비밀보호조치'를 취하였음을 입증하고자 하는 경우, 단순히 비밀유지계약이나 문서 표시만으로는 충분하지 않으며, 보다 완결성 있는 내부 관리 체계를 갖추어야 함을 의미합니다.  예를 들면, 핵심 정보에 대한 분류ㆍ등급별 관리, 접근ㆍ다운로드ㆍ복사ㆍ전송에 대한 권한 통제 설정, 퇴직한 직원에 대한 계정 정지(비활성화)ㆍ자료 반납ㆍ장비 회수 조치, 공급업체ㆍ협력사ㆍ외주업체에 대한 별도의 비밀유지 약정 체결, 이메일, 클라우드 저장공간, 내부 시스템 및 국경 간 협업 플랫폼에 대한 추적 가능한 기록 관리유지 등이 요구됩니다. 
 
다국적 기업의 관점에서 보면, 영업비밀 보호는 단순한 법률적 문제에 그치지 않습니다.  이는 법무, 인사(HR), IT, 사업 부문, 내부통제 기능 간의 긴밀하고 유기적인 협력을 통한 통합적인 거버넌스의 문제로 접근해야 합니다. 
 
 
6. 기업의 권리 보호와 직원의 합리적 이동 간 경계의 명확화 
 
신규정은 새로운 조항을 신설하여, 영업비밀 권리자의 전직 직원이 재직 중에 축적한 일반적인 지식ㆍ기술ㆍ업계 경험 또는 공개된 경로를 통해 취득한 업계 정보를 바탕으로 업무를 수행하는 행위는 영업비밀 침해에 해당하지 않음을 명확히 하였습니다. 
 
이 규정은 '기업의 영업비밀'과 '직원 개인적 역량' 사이의 경계를 보다 분명히 하는 데 기여하는 동시에, 기업이 내부 관리에 있어 실질적으로 보호가 필요한 대상을 보다 정밀하게 식별해야 함을 시사합니다. 
 
기업의 입장에서는, 영업비밀로 주장하고자 하는 정보라면 그 범위를 명확하게 특정될 수 있어야 하며, 이를 제도적ㆍ기술적ㆍ관리적 수단을 통해 여타 정보와 구분하고 통제하여야 합니다.  일반적인 경험ㆍ공개된 정보 또는 통상적인 직무 수행 능력을 영업비밀로 확장하여 해석하는 방향은 바람직하지 않습니다. 
 
 
7. 집행력 강화 및 법적 책임의 확대 
 
신규정은 영업비밀에 대한 행정적 보호에 있어 집행 역량과 더불어 법적 책임 부담 측면이 동시에 강화되었음을 보여줍니다.  예컨대, 기술비밀 관련 사건은 원칙적으로 시(市)급 이상 시장감독관리부문이 관할하도록 규정되었으며, 일부 조사 권한이 명확하게 부여되었고, 행정처벌의 강도 내지 수위도 일정 부분 상향되었습니다.  중대한 침해행위의 경우에는 위법 비용 부담이 현저히 증가한 것으로 평가됩니다. 
 
이러한 변화는 영업비밀 권리자의 입장에서는 신규정이 강력한 행정적 권리구제수단을 제공한다는 의미이며, 중국에서 사업을 영위하는 기업의 입장에서는 인력 이동, 기술 취득, 공동 개발, 공급망 관리 또는 경쟁 정보 수집활동 과정에서 컴플라이언스상 미비점 내지 취약점이 존재할 경우, 행정조사 및 이에 따른 법적 책임에 직면할 가능성이 더 높아졌다는 것을 의미합니다. 
 
 
결어  
 
전체적인 제도 설계의 관점에서 볼 때, 신규정은 중국의 영업비밀 보호가 원칙 중심의 규범에서 정밀한 거버넌스로 점진적으로 전환되고 있음을 반영합니다.  그 핵심적 특징은 세 가지로 요약됩니다.  첫째, 행정 보호의 독자적 가치를 한층 강화하였다는 점, 둘째, 디지털 경제 환경에서 새롭게 나타나는 침해 리스크에 보다 적극적으로 대응하고 있다는 점, 셋째, 기업 내부의 비밀보호 체계 구축에 있어 더욱 엄격한 기준을 요구하고 있다는 점입니다. 
 
외국 기업 및 외상투자기업의 입장에서 이제 주목해야 할 핵심적인 사항은, 단순히 영업비밀 침해 발생 이후의 구제 수단에만 국한되지 않습니다.  오히려 내부 규정, 기술적 조치, 계약상 장치를 통해 사전에 완결성 있고 실행 가능하며 입증 가능한 영업비밀 보호체계를 구축하는 것이 더욱 시급합니다.  특히, 재택(원격)근무·ㆍ국경 간 협업ㆍ연구개발 협력ㆍ공급망 관리가 지속적으로 심화되는 환경 하에서, 영업비밀 보호의 실효성은 기업 일상 거버넌스의 규범화 수준에 좌우되는 경향이 강해지고 있습니다. 
 
2026년 「영업비밀 보호 규정」 시행은 중국 영업비밀 보호 제도의 지속적인 발전을 보여주는 중요한 이정표라 할 수 있습니다.  신규정은 사법 실무 경험의 반영, 디지털 경제 환경에서의 신종 리스크에 대한 대응, 행정집행 기준의 구체화 및 위법 비용의 제고를 통하여, 보다 완결적이고 효율적이며 예측 가능한 영업비밀 행정 보호 체계를 구축하였습니다. 
 
이에 중국에서 사업을 영위하는 외국기업 및 외상투자기업에서는 신규정의 요건을 정확하게 이해하고 적시에 이행하는 것이 법적 리스크 예방에 유리할 뿐만 아니라, 기업의 핵심 경쟁우위를 보다 효과적으로 수호하는 데에도 도움이 될 것입니다.</div>

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