베트남 기업법 시행령의 개정안(Decree 102-2010-NP-CP)이 2010년 11월 15일부터 발효되어 시행되었는데, 개정안의 내용 중 정관 자본금 납입기한에 대한 규정이 보다 엄격해져서 베트남 투자 시 반드시 유의해야 될 것으로 보입니다.
기존 기업법 및 그 시행령에서는 2인 이상 유한회사 또는 1인 유한회사의 경우, 정관 자본금을 언제까지 납입하여야 하는 지, 납입기한에 대한 구체적인 규정이 없었습니다. 그리고 투자허가기관에서 투자허가서를 발급해줄 때에도 유한회사의 경우 6개월에서 1년 정도의 정관 자본금 납입기한을 정해서 기재하는 것이 일반적이었고, 이러한 정관 자본금 납입기한을 아예 기재하지 않고 투자허가서를 발급해준 사례도 종종 있었습니다. 그리고 투자허가서에 기재된 기한 내에 정관 자본금을 납입하지 않은 사원 또는 소유자에 대해 어떠한 제재를 가할 것인 지에 대한 규정도 명확히 없었습니다. 따라서 정관자본금 납입기한의 준수 여부에 대한 관리, 감독도 상대적으로 느슨하였습니다.
그런데 개정 시행령에서는 유한회사의 경우의 정관자본금 납입기한을 명확히 하고, 자본금납입을 이행하지 않은 사원에 대한 제재 규정, 그리고 그러한 자본금 납입 과정에 대한 관리, 감독을 강화하기 위한 규정을 신설하였습니다.
그 내용을 자세히 살펴보면, 먼저 2인 이상 유한회사 또는 1인 유한회사의 사원 또는 소유자가 약속한 정관자본금을 납입하여야 할 기한은 사업자등록증 발급일 또는 지분권자의 증가 또는 변경 등록 후 36개월을 초과할 수 없도록 명시하고 있습니다. 그리고 자본금 납입이 1회 이상에 걸쳐 이루어지게 되는 경우, 마지막 자본금 납입이 사업자등록증 발급일로부터 36개월을 도과할 수 없다고 못박고 있습니다.
회사의 대표는 각각의 자본금 납입이 이루어진 날로부터 15일 이내에 그러한 자본금 납입 사실을 관할 관청에 등록하도록 하고 있습니다.
만약 납입기한 내에 자본금 납입이 완납되지 않고 일부만 이루어진 경우, 실제 납입한 자본금의 비율에 따라 의결권을 가질 수 있고, 이익분배권을 향유할 수 있도록 하고 있습니다.
그리고 자본금 납입의 최종 기한 이후에도 자본금 납입을 일체 하지 않은 사원의 경우, 자동적으로 사원의 자격을 상실하고, 다른 사람에게 지분을 양도하는 권리도 가질 수 없도록 하고 있습니다.
미납된 자본금의 처리 절차에 대해서도, 마지막 자본금 납입 기한일로부터 90일 이내에 다음과 같은 순서에 따라 처리토록 하고 있습니다.
- 나머지 사원들이 기 납입한 자본금의 비율에 따라 미납자본금의 일부 또는 전부를 납입한다.
- 사원중 한명 또는 여러명이 미납된 자본금을 완납한다.
- 제3자로 하여금 미납 자본금을 납입하도록 한다.
그리고 회사의 대표는 미납 자본금의 처리 결과에 대하여 미납자본금의 처리기한인 90일이 도과한 날로부터 15일 이내에 관할관청에 그 결과를 보고하도록 하고 있습니다.
결론적으로, 이번 기업법 시행령 개정을 통하여 베트남 정부에서는 회사의 자본금 납입에 대한 관리, 감독을 강화함으로써 투자사업의 활성화 및 기업의 내실화를 다지겠다는 의지를 표명한 것으로 보입니다. 따라서 베트남에서 기업 설립을 검토할 때, 특히 2인 이상 유한회사의 형태로 합작기업(JVC) 설립을 검토할 때 위와 같은 자본금 납입 규정을 면밀히 검토하여 불이익을 당하지 않도록 유의할 필요가 있을 것으로 사료됩니다.
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