법무법인[유] 지평 || [도산 · 구조조정] 회생채권 미신고와 실권의 예외

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[도산 · 구조조정] 회생채권 미신고와 실권의 예외

2026.06.30

<div style="text-align: justify;">회생절차에서 채권자가 정해진 신고기간 내에 회생채권을 신고하지 않으면 회생계획인가결정에 따라 해당 채권은 실권됩니다.  그런데 대법원은 회생채권자가 회생절차를 알지 못해 채권을 신고하지 못하였고, 관리인이 해당 채권의 존재를 알고 있거나 쉽게 알 수 있었음에도 이를 회생채권자 목록에 기재하지 않은 경우에는 예외적으로 채권이 실권되지 않는다고 판단하였습니다(대법원 2026. 2. 12. 선고 2025다217253 판결 등, 이하 ‘대상판결’). 
 
이하에서는 회생계획인가결정에 따른 회생채권 실권의 원칙과 그 예외, 그리고 채권자가 유의해야 할 점을 살펴보겠습니다.</div>
 
 
1. 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」(이하 ‘채무자회생법’)상 실권효 
 
<div style="text-align: justify;">회생계획인가결정이 있는 때에는 회생계획이나 채무자회생법에 의하여 인정된 권리를 제외하고, 채무자는 모든 회생채권과 회생담보권에 관하여 그 책임을 면하며, 주주ㆍ지분권자의 권리와 채무자의 재산상에 있던 모든 담보권은 소멸합니다(채무자회생법 제251조).   
 
이는 회생계획인가 이후 채무자의 권리관계를 조속히 확정하고, 회생계획에 따른 변제계획을 안정적으로 수행하도록 하기 위한 것입니다.  따라서 회생채권자가 법원이 정한 신고기간 내에 회생채권을 신고하지 않고, 관리인도 해당 채권을 회생채권자 목록에 기재하지 않은 경우, 해당 채권은 원칙적으로 회생계획인가결정에 따라 실권됩니다. 
 </div>
 
2. 실권의 예외

<div style="text-align: justify;"> 
대상판결은 위 채무자회생법 제251조에도 불구하고, 일정한 경우 신고되지 않은 회생채권이 회생계획인가 후에도 실권되지 않는다고 판단하였습니다.   
 
구체적으로 대법원은 ① 회생채권자가 회생절차의 개시사실 및 회생채권 신고기간 등에 관하여 개별적인 통지를 받지 못하는 등으로 회생절차를 알지 못하여 회생계획안 심리를 위한 관계인집회가 끝날 때까지 채권신고를 하지 못하고, ② 관리인이 해당 회생채권의 존재 또는 그러한 회생채권이 주장되는 사실을 알고 있거나 쉽게 알 수 있었음에도 이를 회생채권자 목록에 기재하지 않은 경우에는, 회생계획이 인가되더라도 그 회생채권은 실권되지 않는다고 보았습니다. 
 
이는 회생채권자의 절차참여 기회가 실질적으로 보장되지 않은 경우 채무자회생법 제251조에 따른 실권효를 제한한 것인데, 특히 관리인이 채권의 존재를 알고 있었거나 쉽게 알 수 있었음에도 이를 목록에 반영하지 않은 경우 그 불이익을 오로지 채권자에게만 귀속시키는 것은 부당하다는 판단으로 이해됩니다. 
 
다만 대법원은 회생채권의 실권을 부정하면서도, 해당 채권이 회생계획인가결정의 영향에서 완전히 벗어나는 것은 아니라고 보았습니다.  대법원은 실권되지 않은 회생채권이라도 회생계획인가결정이 있었던 이상 그 권리는 회생계획의 내용대로 실체적으로 변경된다고 판단하며, 신고되지 않은 채권은 ‘미확정 회생채권’으로 회생계획의 해석에 따라 권리변경 및 변제방법이 정해진다고 판단하였습니다.  </div>
 
 
3. 대상판결의 의의

<div style="text-align: justify;"> 
대상판결은 채무자회생법 제251조의 문언에도 불구하고, 회생채권자의 절차보장이 이루어지지 않은 경우 회생계획인가결정에 따른 실권효가 제한될 수 있음을 명확히 하였습니다.  즉 법원은 회생채권자가 자신의 권리를 행사할 수 없는 특별한 사정이 있었다면, 집단적ㆍ획일적 처리 필요성만을 이유로 채권자의 권리를 전면적으로 박탈하기는 어렵다고 본 것입니다.   
 
따라서 채권자 입장에서는 회생계획이 이미 인가되었다고 하더라도 신고하지 못한 채권이 반드시 실권되었다고 단정할 것이 아니라, 회생채권자가 실제로 회생절차를 알지 못하여 채권신고를 하지 못한 사정 등이 있다면 채권의 실권 여부를 다투어 볼 필요도 있겠습니다.  </div>

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