법무법인[유] 지평 || 중국 기업의 해외상장

법률정보|칼럼

중국 기업의 해외상장

2006.05.17

중국 기업들의 해외상장 러시 
 
뉴욕 증권거래소(NYSE)나 나스닥의 문을 두드리며 해외상장을 추진하던 중국 기업들이 엔론사태 이후 제정된 사베인-옥슬리법으로 인해 미국의 기업회계가 강화되자, 이번에는 홍콩, 싱가폴과 같은 화교자본 국가 또는 런던으로 눈길을 돌리고 있다. 한국의 증권선물거래소나 금융기관들도 중국 기업의 해외상장 러시를 한국으로 돌려보기 위한 노력을 기울이고 있다. 
 
중국 국내증시의 비효율성으로 인해 해외상장 욕구 강해 
 
중국 기업들이 해외상장에 주력하는 이유는 무엇일까. 중국 내에서도 상하이와 선전 증시를 중심으로 한 증권시장이 형성되어 있지만, 중국 기업들이 자국 증권시장에서 자금을 유치하는 것은 쉽지 않은 일이다. 중국 국내의 증권시장은 유통주와 비유통주로 양분되어 있다. 비유통주는 국가 등이 소유하면서 유통이 제한되고 있는데, 비유통주의 비율은 전체 상장 주식의 70% 가까이 이른다. 비유통주에 대한 부담으로 주가가 적정하게 형성되지 못하게 되고, 기업들의 자금확보는 그만큼 어려워 지게 된다. 국내시장의 열악한 상황으로 인해 성장을 위한 자금이 필요한 중국 기업들의 입장에서는 자연히 해외증시에 관심을 가질 수 밖에 없는 것이다. 
 
중국 기업의 해외시장에 대한 직접상장 
 
중국 기업이 해외시장에 직접 상장하기 위해서는 우선 회사조직을 우리 법상의 주식회사에 해당하는 股份有限公司로 전환하여야 하고, 국무원 증권감독관리위원회의 비준을 받아야 한다. 
 
직접상장의 경로에 따라서 중국법은 2가지로 구분하여 규정을 두고 있다. 미국의 NYSE, 홍콩의 Stock Exchange of Hong Kong(SEHK), 한국의 유가증권시장과 같은 Main Market을 주판(主板)시장이라고 부르고, 미국의 나스닥, 홍콩의 Growth Enterprise Market(GEM), 한국의 코스닥과 같은 2차 시장을 이판(二板)시장 혹은 창업판(创业板)시장이라고 하여 별도로 규정을 두고 있다. 
 
해외 주판(主板)시장에 대한 상장에 관하여는 비교적 엄격한 요건을 규정하고 있다. 특히 순자산은 인민폐 4억원(약 520억원) 이상, 직전 연도의 세후 이윤이 인민폐 6,000만원 이상, 상장으로 인한 조달 금액이 5,000만 달러 이상이어야 한다. 한편 창업판(创业板)시장에 관하여는 홍콩 시장에 관하여만 규정하고 있어, 나스닥이나 코스닥에 대해서는 별도의 규정이 없는 상황이다. 
 
창업판(创业板)시장에 대해서는 홍콩 시장만을 규정하고 있고, 주판(主板)시장에 관한 요건은 지나치게 엄격하여 중국 내에서 해외 직접상장이 가능한 기업은 소수에 불과하다. 따라서 당장 자금이 절실하게 필요한 소규모의 기업들은 직접상장을 통해 해외시장에 상장을 하는 대신 간접적인 방법을 통한 해외상장을 모색하고 있다. 
 
간접상장에 의한 해외상장 
 
중국 기업의 간접상장에 의한 해외상장은 기존에 해외에 상장되어 있는 회사를 인수하는 방식(买壳上市)과 조세회피지역 등 중국 경외 지역에 설립한 특수목적회사(SPC)가 상장하고자 하는 기업을 인수한 후 SPC의 주식을 해외시장에 상장하는 방식(借壳上市)으로 나뉜다. 
 
현재 기존 회사 인수를 통한 간접상장 방식(买壳上市)에 대해서는 민영기업에 관한 한 특별한 규제가 없는 상태이다. SPC를 통한 간접상장 방식(借壳上市)에 관하여는 중국 외환당국이 SPC의 설립 요건 및 각종 신고 의무사항에 관한 규정을 두고 있다. 
 
중국 정부가 간접상장의 방식에 대해서도 행정적 규제를 하고자 하는 것은 중국 자금의 체제외순환(体制外循环)을 막고자 하는 것으로서, 국경을 넘나드는 자금의 이동을 관리하겠다는 취지로 보인다. 중국 정부당국의 간접상장에 대한 규제가 중국 기업들의 해외상장 추세에 어떠한 영향을 미칠지는 향후 더 지켜봐야 할 것이다. 그러나 자금조달의 수요로 인해 해외상장을 추진하는 중국 기업들의 유일한 탈출구라는 점에서 간접상장 방식에 의한 해외상장의 흐름을 막기는 어렵지 않을까 생각된다. 그리고 이미 중국에 투자 진출하여 성숙한 한국투자기업이 있다면, 간접상장 방식을 통해 우리나라 증시에 진출하여 자금을 조달하고 한 차원 발전시키는 것도 고려해 볼만 하다. 
 
중국팀 / 정철 변호사(법무법인 지평)

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