법무법인[유] 지평 || <매일경제> 내부거래

법률정보|칼럼

<매일경제> 내부거래

2001.04.12

[벤처법률클리닉]-매일경제 2001. 4. 12. 
 
증권거래법은 그 동안 기업 지배구조 개선과 관련해 상장법인을 중심으로 규율해 왔다. 
 
그러나 코스닥시장도 과거와 달리 거래되는 기업수가 크게 증가하고 거래규모도 증권거래소시장 수준으로 늘어난 것이 사실이다. 
 
따라서 협회등록법인에도 상장법인과 동일한 수준에서 공개된 기업이 갖추어야 할 책임을 요구할 필요성이 높아졌다. 
 
이에 개정 증권거래법(이하 개정법)은 종래 상장법인에 대해서만 적용하던 규정을 협회등록법인에도 적용하도록 했다. 
 
그 구체적인 개정내용을 살펴보면 우선 협회 등록법인 중 일정한 요건을 갖춘 법인에 대해서도 감사위원회 설치(제191조의17) 및 사외이사의 선임(제191조의16)을 의무화했다. 
 
감사위원회 설치가 의무회되는 협회등록법인은 자산규모가 2조원 이상인 법인인데(증권거래법 시행령 제84조의24), 감사위원회 총 위원의 3분의 2 이상을 사외이사로 구성해야 한다. 
 
참고로 이번 개정과는 무관한 이야기이긴 하지만 상법상 감사위원회 위원은 이사회에서 선임되는 반면 주권상장법인ㆍ협회등록법인 감사위원은 주주총회에서 선임해야 하며 이때 최대주주와 그 특수관계인의 의결권행사에는 일정한 제한이 있다는 점을 유의해야 한다. (제191조의11) 
 
그 동안 협회등록법인 주가는 코스닥시장 미발달로 인해 상장기업 주가에 비해 그 신뢰성이 부족하다고 판단돼 합병가액을 산정하거나 매수가격을 결정할 때 주가 기준으로 하지 않고 상법 원칙을 적용하도록 했다. 
 
그러나 개정법은 협회등록법인에 대해서도 상장법인과 동일한 기준과 절차에 따라 합병가액 등을 정하게 해 투자자를 보호하도록 했다. (제190조의2, 제191조) 
 
이에 따라 주주와 회사간에 주식매수가격 결정을 위한 협회가 이루어지지 않으면 주가 기준으로 매수가격을 산정하며, 금융감독위원회가 매수가격을 조정할 권한을 갖게 됐다. 
 
또한 회사와 최대주주 또는 그 특수관계인간의 불공정한 내부거래를 통해 소수주주들의 이익이 침해되는 사례를 막기 위해 대형 주권상장법인과 협회등록법인이 대주주나 특수관계인과 일정규모 이상의 거래를 하고자 할 때는 원칙적으로 이사회 승인을 얻고 주주총회에 보고하도록 강제했다. (제191조의19) 
 
개정법은 주식매수선택권(스톡옵션) 제도도 일부 보완했다. 
 
종래에는 스톡옵션 부여를 일률적으로 주주총회에서 결의하도록 했는데 적기에 필요한 인재를 확보하기 곤란한 측면이 있었다. 
 
이에 주권상장법인ㆍ협회등록법인의 부여한도를 20%로 상향조정하되 발행주식총수의 10% 범위에서는 이사회결의로 부여할 수 있도록 했다. 
 
또한 부여일로부터 2년 이상 근무하는 것으로 족하며 부여일로부터 3년이 경과해야 행사할 수 있다는 종전의 요건은 삭제했다.(189조의4 제3항, 제4항) 
 
황승화 변호사(법무법인 지평)

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