법무법인[유] 지평 || 인도네시아 조림사업 진출시 법률적 유의점

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인도네시아 조림사업 진출시 법률적 유의점

2011.07.15

최근 한국의 해외자원 투자가 활발히 진행되고 있는데, 오늘은 인도네시아 조림사업에 대한 투자에 관하여 간단히 소개하고자 합니다. 
 
1. 인허가의 종류 
 
인도네시아 산림법에 의하면, 산림의 목재를 이용하기 위해 필요한 사업허가의 종류는 크게 ① '생산임지상 천연림 내의 목재 임산물 이용사업허가(Izin Usaha Pemanfaatan Hasil Hutan Kayu pada Hutan Alam, 이하 "IUPHHK-HA")'와 ② '생산임지상 기업조림지 내의 목재 임산물 이용사업허가(Izin Usaha Pemanfaatan Hasil Hutan Kayu pada Hutan Tanaman Industri, 이하 "IUPHHK-HTI")'로 구분할 수 있습니다. 
 
이 중 조림회사가 취득할 조림사업 인허가는 기업조림지 내의 이용사업허가인 IUPHHK-HTI로서, 해당 기업조림지 내에서 조림지 정리작업, 양묘, 식재, 무육, 수확 및 영업 등의 활동을 통해 조림지 내의 목재 형태 임산물을 이용하기 위해 부여되는 사업허가인 경우가 많습니다. IUPHHK-HTI의 허가기간은 최장 100년까지 가능하나 연장은 불가능하고, 허가 유지를 위해 장관이 5년마다 평가를 시행하도록 되어 있습니다[「"산림 이용, 산림경영계획 수립 및 산림 구획"에 관한 2007년도 인도네시아 정부 법률 제6호(No. 6 Tahun 2007)」 제1조 제13호, 제15호, 제53조 참조]. 
 
 
2. 외국인투자의 금지 또는 제한 여부 
 
한국투자자가 조림회사의 지분을 인수함에 있어서 가장 우선적으로 확인해야 할 사항은 인도네시아 투자법제상 조림회사가 영위하고자 하는 사업이 외국인투자가 금지되거나 제한되는 항목에 포함되는가에 관한 것입니다. 
 
「인도네시아 내 외국인의 투자제한 목록(Presidential Regulation of the Republic of Indonesia No. 36 of 2010 on List of Business Fields Closed to Investment and Business Fields Open, with Conditions, to Investment)」에 의하면, 천연림 이용에 관한 허가인 IUPHHK-HA는 100% 인도네시아 내국인이 투자한 인도네시아 법인만이 보유할 수 있습니다. 
 
그러나 조림지 이용에 관한 허가인 IUPHHK-HTI의 경우 외국인이 투자한 법인에 대해서도 발급이 가능합니다. 또한, 법규상 외국인이 보유할 수 있는 IUPHHK-HTI 법인의 지분 비율에 대해서도 특별한 제한이 없었습니다. 
 
다만, 인허가 발급 과정에서 인도네시아 투자청(BKPM) 또는 산림부(Ministry of Forestry) 실무상 그 재량으로 인도네시아 내국인 또는 내국법인이 조림회사에 참여할 것을 권유하는 경우도 있습니다. 
 
 
3. 인허가 절차 
 
IUPHHK-HTI를 발급받기 위한 개략적인 절차는, ① 조림대상지를 선정하고 주민의 동의서 등을 받아 ② 산림개발청장, 산지계획청장, 산림지청장, 산림지소장이 참여하는 일반조건 및 기술조건 심사를 거쳐 환경영향평가시행명령서(SP-1)가 발급됩니다. 이후 ③ 산림부 등록 컨설팅업체의 타당성 조사와 환경평가를 거쳐 산림부장관이 기본허가서(SP-2)가 발급합니다. ④ 산림부 장관이 환경평가결과를 접수한 후 산지계획청장은 작업지역 도면을 작성하여 그 결과를 산림개발청장에게 제출하고 이를 기초로 산림개발청장이 조림허가 결정서 초안을 작성하여 산림부 장관에게 제출합니다. ⑤ 산림부 장관은 조림허가 결정서(SK 최종결정서)를 발급하고, ⑥ 결정서 접수 후 개발청장이 임지세 납부 명령서를 발급하여 허가신청자가 임지세를 납부하면 최종결정서가 허가신청자에게 우편으로 송부됩니다. 
 
 
4. 조림회사 지분 양수도의 시기적 제한 
 
(1) IUPHHK-HTI 취득 후의 지분양수도 
 
「2009년 5월 15일자 인도네시아 산림부 규정(Ministry of Forestry Regulation No. P.34/MENHUT-II/229)」(이하 "산림부 규정 No.34")에 의하면, IUPHHK-HTI 허가 대상 사업을 이전하는 방식은 크게 2가지 형태로 구분됩니다. 하나는 ① IUPHHK-HTI를 취득한 회사의 지분을 양도하는 것이고, 다른 하나는 ② IUPHHK-HTI 자체를 양도하는 것입니다. 그런데 ②의 방식으로 허가를 양도하기 위해서는 허가가 발급된 후 5년이 경과하여야 하는 것으로 되어 있습니다. 
 
(2) IUPHHK-HTI 취득 전의 지분양수도 
 
한편 IUPHHK-HTI 최종결정서 발급 이전의 조림회사의 지분양수도를 금지하는 명시적인 규정은 없지만, IUPHHK-HTI에 대한 최종 허가(SK 최종결정서)를 발급받기 전에 허가를 보유한 회사의 지분을 양도할 경우에는 문제가 발생할 가능성이 있습니다. 
 
 
5. 맺으며 
 
인도네시아 투자사업에 대한 법률적 검토 과정에서는 인도네시아의 최신법령을 입수하고, 이를 해석하는 것에서부터 어려움이 발생합니다. 또한, 법령에 명시된 제한이나 요건이 아님에도 불구하고 실무상 요구되는 사항도 적지 않습니다. 따라서 인도네시아 관련 법률 문제를 검토함에 있어서는 하나 이상의 인도네시아 로펌과 긴밀한 협조를 통해 법령과 실무에 대한 다각도의 질의 및 분석을 진행하는 것이 중요합니다.

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