법무법인[유] 지평 || 외국기업 한국상장의 질적 변화가 필요한 시점

법률정보|칼럼

외국기업 한국상장의 질적 변화가 필요한 시점

2011.08.12

요즘 한국거래소에 상장된 외국기업들과 관련하여 불거지는 문제들이 상당히 심각해 보입니다. 지난 2007년부터 시작된 외국기업의 한국거래소 상장은 그 이후 봇물을 이뤄 현재 19개(유가증권시장 5개, 코스닥시장 14개)가 상장되어 있고 현재도 상당한 기업들이 상장을 준비하고 있습니다. 그런데 중국고섬 사태가 아직 해결되기도 전에 일본기업 네프로아이티의 청약증거금 횡령사건이 발생했고, 코웰이홀딩스는 자진해서 상장을 철회하기 위해 공개매수를 진행하고 있습니다. 이러한 상황이 아무런 대책 없이 방치된다면 한국 자본시장 국제화의 한 축을 형성하고 있는 외국기업 한국상장은 고사될 수도 있고 최근 자본시장법 개정을 통해 선진 투자은행을 육성하겠다는 정책적 목표도 상당히 훼손될 가능성이 있다고 봅니다. 따라서 외국기업 한국상장의 내실을 기하기 위한 제도적인 보완을 추진함과 동시에 그간 제기되어 온 불필요한 규제는 과감하게 혁신하는 것도 함께 고려되어야 할 것입니다. 
 
이에 필자는 그간 미국기업, 라오스기업, 중국기업, 일본기업, 호주기업 등 다양한 국가에 소재한 외국기업의 한국거래소 상장 업무를 진행해 온 경험을 토대로 몇 가지 제안을 하고자 합니다. 
 
첫째, 금융감독 당국과 한국거래소 모두 고려하고 있는 것처럼 대상회사에 대한 보다 철저한 실사가 진행될 수 있어야 할 것입니다. 주관회사는 물론 법무법인의 실사도 보다 철저히 진행되어야 합니다. 특히 외국기업은 외국의 법 제도나 관행에 대한 이해가 필수적이어서 주관회사 등의 법무법인에 대한 의존도가 매우 높습니다. 그런데 현재 외국기업의 한국상장 과정에서는 비용 증가에 대한 우려로 인해 발행회사의 법률자문사만이 선임되어 실사를 하고 인수를 담당할 주관회사의 법률자문사는 별도로 선임되지 않고 있는데 이러한 관행이 제도적으로 개선될 필요가 있겠습니다. 뉴욕이나 홍콩 거래소 등에 상장하기 위해서는 발행회사 및 인수인 측을 위해 각각 local 및 international 법률자문사를 선임하고 상호 간에 긴장 관계를 가지고 검증을 하는 구조를 가지고 있습니다. 이제 우리도 이와 같은 제대로 된 업무 관행을 도입할 때가 되었다고 봅니다. 
 
둘째, 한국거래소와 한국예탁결제원간의 유기적인 업무 협조가 필요하다고 봅니다. 외국기업 한국상장 과정에서 가장 크게 부딪히는 문제 중 하나가 원주를 상장할 것인지 아니면 KDR을 상장할 것인지 여부인데, 최근에 문제가 된 외국기업들이 주로 KDR을 발행한 기업들이어서 외국기업의 경우 원주로 상장할 것인지 아니면 KDR 상장을 할 것인지가 다시 쟁점화되고 있는 것 같습니다. 결론적으로 많은 시장참여자들이 공감을 하고 있는 것처럼 이는 원칙적으로 발행회사의 선택에 맡겨져야 할 문제라고 생각합니다. 특히 한국거래소에의 2차 상장은 KDR 발행이 필수적이고, 외국기업이 소재한 국가에서 장래에 2차 상장을 하려는 계획을 가지고 있는 회사는 한국거래소에는 당연히 KDR을 상장시켜야 합니다. 설립지국에 DR을 상장시키는 사례는 없고 우리 자본시장법도 이를 허용하고 있지 않습니다. 현재 한국거래소에 원주를 상장하고 있는 기업들은 케이만이나 홍콩과 같이 비교적 회사법제와 정관 변경의 자율성이 높은 나라에 지주회사를 설립한 중국회사들이 대부분이고, 일본은 물론 호주, 미국도 KDR 발행이 제도적으로 불가피한 측면이 있음을 고려해 주어야 합니다. 이러한 논의와 함께 현재 실무적으로 제기되어 있는 다양한 문제를 한국거래소와 한국예탁결제원이 함께 논의할 수 있는 제도적인 틀이 필요하다고 봅니다. 
 
셋째, 해외에서 성공한 한상기업 또는 한국기업의 해외 자회사를 적극적으로 유치해야 합니다. 외국기업의 한국상장이 가지는 실질적인 의미는 한국의 투자자들이 보다 손쉽게 외국기업에 투자하여 외국기업의 발전과 성장과실을 향유할 수 있도록 하는데 있습니다. 이런 측면에서 해외에서 성공한 한상기업을 적극적으로 유치해야 함은 물론 해외에 진출한 한국기업의 자회사들을 한국에 상장하는 것도 제도적으로 지원할 필요가 있겠습니다. 특히 한국 모회사의 매출이나 이익을 능가하는 자회사를 중국에 두고 있는 다수의 국내 상장기업들이 중국 자회사를 한국거래소에 상장하기 위해 필요한 상장규정의 개정도 적극적으로 고려해 보아야 합니다. 상하이 증권거래소에 개설될 국제판이나 홍콩, 싱가폴거래소에 우량한 국내기업의 중국자회사를 모두 빼앗겨서는 안되고, 우리 기업들이 어렵사리 이룬 해외진출의 성과와 과실을 국내투자자들과 향유할 수 있도록 신속한 조치가 필요할 때라고 봅니다. 이러한 제도적인 보완으로 한국거래소의 국제화는 물론 국내 증권사들의 국제적인 업무 능력과 수익성도 배가될 것입니다. 단기적으로 순수한 외국기업의 한국거래소 상장이 상당히 어려운 점을 고려할 때 한상기업과 국내기업의 해외자회사의 한국거래소 상장을 적극적으로 유도하고 유치해야 할 것입니다. 
 
끝으로 감독당국과 시장참여자들 및 어드바이저리 그룹들의 긴 호흡과 안목이 필요하다고 봅니다. 사실 지난 3~4년간 외국기업의 한국상장을 위해 감독당국을 비롯하여 국내의 거의 모든 증권회사들과 법무법인, 회계법인이 애를 썼고 또 상당한 성과를 올렸습니다. 하지만 주지하다시피 상당한 부작용도 나타나고 있고 이를 보완하기 위해 모두의 지혜가 절실히 필요한 때인데, 급하게 달아오른 만큼 급하게 식을 가능성도 있어 보입니다. 구더기 무서워 장을 못 담글 수는 없는 노릇이고 빈대를 잡으려다 초가삼간을 모두 태우는 우를 범해서도 안 될 것입니다. 한국 자본시장도 국제화를 이루지 않고서는 더 이상 희망이 없습니다. 자본시장 국제화는 선진 투자은행 출현을 위해서도 필수적인 요소입니다. 외국기업의 한국거래소 상장은 그런 측면에서 좀 더 긴 호흡과 안목으로 지속적인 투자와 지원이 다시금 필요한 때입니다.

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