법무법인[유] 지평 || 러시아 회사의 임의청산 절차

법률정보|칼럼

러시아 회사의 임의청산 절차

2008.12.17

전 세계적인 경제침체에 따라 러시아 역시 주가가 50% 이상 하락하고, 외국인 투자 철수가 이어지는 등 경제적인 어려움이 가중되고 있습니다. 이에 따라 러시아에서의 철수를 검토하고 있는 국내 기업 역시 점점 늘어나고 있는 형편입니다. 
 
자금대여 방식으로 투자를 한 경우 조기상환 사유가 있지 않는 한 임의적인 투자회수가 어렵습니다. 반면 지분출자 방식으로 투자를 한 경우 대상회사의 청산을 통하여 투자금을 회수할 수 있습니다. 이에 따라 아래에서는 러시아 회사의 임의청산 절차를 살펴보기로 하겠습니다. 
 
회사를 정리하는 방식에는 주주의 의사결정에 따른 청산절차와 채무초과상태의 기업에 대하여 적용되는 도산절차가 있으나, 아래에서는 일단 청산절차에 대해서만 살펴보고 도산절차에 대해서는 별도로 살펴보기로 하겠습니다. 
 
I. 청산절차 
 
1. 관련규정 
 
러시아 민법은 제61조 이하에 법인의 청산에 관한 기본적인 사항을 규정하고 있습니다. 한편 러시아는 법인의 형태에 따라 유한회사법과 주식회사법을 두고 있는 바, 유한회사법 제57조 이하와 주식회사법 제21조 이하에서도 각 형태의 법인을 청산하는 절차를 상세히 규정하고 있습니다. 아래에서는 청산절차에 관한 기본적인 사항을 규정하고 있는 민법과 러시아의 일반적인 회사형태인 유한회사의 청산절차에 대하여 살펴보기로 하겠습니다. 
 
2. 법인의 개시 
 
법인의 청산이라 함은 법인의 권리ㆍ의무가 승계절차에 따라 다른 법인으로 이전되지 아니하고 법인존속이 중단되는 것을 말합니다. 법인, 특히 유한회사는 (i) 이사회(감독위원회), 업무집행기관 또는 사원의 발의에 따라 사원총회가 청산을 결의한 경우, (ii) 설립문서(정관 및 설립계약서)에서 정한 법인의 존속기간이 만료된 경우, (iii) 설립목적을 달성한 경우, (iv) 법인이 관계법령을 위반하고, 그 위반의 정도가 중하여 법인의 본질을 훼손할 정도에 이른 경우, (v) 기타 관계법령에서 정한 경우에 한하여 해산될 수 있습니다. 
 
청산을 결의할 경우 당해 법인은 법인등기소에 청산을 결의한 사실과 그 절차에 관한 내용을 지체없이 통지하여야 합니다. 또한 청산을 결의한 법인은 법인등기소와 협의하여 청산위원회를 구성하고, 청산절차 및 청사의 기한을 정하여야 합니다. 청산위원회는 선임된 날부터 당해 법인의 모든 업무집행에 대하여 권한을 행사할 수 있습니다. 
 
3. 법인의 청산절차 
 
청산위원회는 공보를 통하여 법인의 청산, 채권신고절차 및 기간을 공고하여야 합니다. 이 경우 채권신고기간은 공고 후 2개월 이상으로 하여야 합니다. 채권신고기간이 만료되면 청산위원회는 청산 중인 법인의 재산과 채권자가 신고한 채권내역에 대한 조사결과가 포함된 중간 청산대차대조표를 작성하여야 합니다. 중간 청산대차대조표는 법인등기소와의 협의를 거쳐 사원총회의 승인을 받아야 합니다. 
 
청산위원회는 중간 청산대차대조표의 승인을 얻은 날부터 일정한 순위에 따라 청산중인 법인의 채권자에게 그 채권을 변제하여야 합니다. 다만 최후순위 채권자에 대해서는 중간 청산대차대조표 승인일로부터 1개월 이후에 변제하여야 합니다. 
 
채권의 변제가 완료되면 청산위원회는 법인등기소와의 협의를 거쳐 청산대차대조표를 작성하고, 이를 사원총회에서 승인받아야 합니다. 그 후 법인등기부에 청산의 사실을 등재하면 법인 청산의 효력이 발생하고, 이로써 법인은 소멸된 것으로 간주됩니다. 
 
4. 청산에 따른 채권의 변제 및 잔여재산 분배 순위 
 
가. 채권의 변제 순위 
 
법인의 청산시 채권의 변제는 다음 순위로 이루어져야 합니다. 다만 동일한 순위 내에서는 채권액에 따라 안분배당하여야 합니다. 
 
(i) 1순위 : 청산 중인 법인이 부담하는 생명ㆍ신체의 침해에 따른 손해배상금 적립 
(ii) 2순위 : 임금 및 지적재산권 이용료의 지급 
(iii) 3순위 : 담보권자에 대한 피담보채무 지급 
(iv) 4순위 : 세금 및 부담금 등 국가, 주정부 및 지방자치단체에 대한 채무 지급 
(v) 5순위 : 기타 일반채무의 지급 
 
청산위원회가 채권의 변제를 거부하거나 채권의 존부에 대하여 다툼이 있는 경우, 채권자는 법원이 청산대차대조표를 승인하기 이전에 청산위원회를 상대방으로 소송을 제기할 수 있습니다. 또한 청산위원회가 정한 채권신고기간이 도과한 이후에 접수된 채권은 신고된 채권을 모두 변제한 후 남은 잔여재산으로 변제하여야 합니다. 
 
나. 잔여재산의 분배 
 
채권자에게 변제하고 남은 잔여재산은 우선 배당결의는 있었으나 배당되지 않은 이익이 있는 경우 당해 사원들에게 지급되어야 하고, 그 후 남은 재산은 사원의 출자좌수의 비율로 사원들에게 분배됩니다.

칼럼 베트남 투자 관련 소고 2008.12.17

칼럼 미키 마우스의 80회 생일에 부쳐 2008.12.04

목록으로

JIPYONG 법무법인[유] 지평

관련 업무분야

관련 구성원

관련 업무분야

관련 구성원

SHARE

면책공고

유한책임