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[해외업무 논단_필리핀] 필리핀 부동산 개발 절차의 각 단계별 개관 및 유의점

2012.03.21

<div align="justify">필리핀에서 부동산 개발 사업을 추진하려면, 먼저 필리핀에 법인을 설립하여 토지에 대한 권리를 확보하고, 각종 사업인허가를 취득하여 사업을 수행한 후 투자금을 한국으로 송금하는 절차를 거치게 될 것입니다. 살라맛 필리핀 이번 호에서는 필리핀의 부동산 개발사업 절차에 대해 각 단계별로 개관해 보고, 특히 각 단계별로 외국인 투자자들이 유의해야 할 점과 그 해결 방안에 대해서도 간략히 설명해 드리도록 하겠습니다.</div>
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<div align="justify">필리핀에 회사를 설립하기 위해서는 가장 먼저 정관과 내규를 작성하여 필리핀 증권거래위원회(SEC)에 등록하여야 합니다. 일반적으로 필리핀 회사의 최소 납입자본금은 최소 5,000페소이나, 외국인이 지분의 40% 이상을 보유하는 회사인 경우, 최소 납입자본금이 미화 200,000달러 상당의 페소이어야 합니다. 회사의 이사는 통상 5인 이상 15인 이하로 구성되고, 각 이사는 1주 이상의 주식을 보유하는 주주이어야 합니다. 특히, 정관 작성시 유의하여야 할 점은, 필리핀 회사가 사업수행을 위해 한국의 본사나 금융기관으로부터 차입하려는 경우, 사전에 정관에 차입, 제3자 보증이나 담보제공 등에 대해 근거 규정을 마련해 두어야 한다는 점입니다. 또한 필리핀 현지인과 합작투자를 고려하는 경우, 현지 주주들을 통제할 수 있는 방안(의결권제한, 주식양도제한 등)에 대해서도 반드시 정관 및 내규에 규정해 두어야 합니다.</div>

<div align="justify">토지권리 확보단계에서 유의할 점은 필리핀 현지인이거나 필리핀인이 60% 이상의 지분을 보유하는 필리핀 회사만이 토지소유가 가능하다는 점입니다. 또한 토지소유 회사의 전체 이사의 60% 이상도 필리핀 현지인이어야 합니다.</div>

<div align="justify">외국인이 100%의 지분을 보유하는 회사를 설립하여 토지에 대한 권리를 확보하고자 한다면, 토지를 장기임대차하는 방법이 있습니다. 통상 부동산개발을 위한 토지 장기임대차는 50년을 상한으로 가능하고 1회에 한하여 25년을 연장할 수 있습니다. 이와 같은 토지 장기임대차계약에 대해서는 사전에 BOI(필리핀투자청), SBMA(수빅만관리청)나 CDC(클락개발공사)의 해당 정부기관에 등록하여야 함을 유의해야 합니다.
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<div align="justify">위에서 보는 바와 같이, 필리핀에서 회사가 토지를 직접 소유하려면, 그 회사에 대하여 필리핀 현지인이 60% 이상의 지분을 보유하여야 하므로, 부동산 개발사업을 추진하는 외국인 투자자들은 토지소유 회사의 지분을 취득하기 위해 그 상위에 별도로 필리핀인과 외국인의 지분율이 60:40인 회사를 설립하여, 상위 회사를 통해 토지소유 회사의 지분을 60%까지 취득하여, 결국 토지소유 회사에 대한 지분율을 64%까지 확보하는 방안을 사용하기도 합니다.</div>

<div align="justify">또한 다른 방안으로는, 필리핀인이 60%의 지분을 보유하는 토지소유 회사와 별도로 외국인이 100%까지 지분을 보유할 수 있는 운영회사를 설립하여, 토지소유 회사와 운영회사가 합작 투자하는 방식으로 사업을 수행할 수도 있습니다. 이 경우, 부동산 개발관련 인허가는 운영회사가 직접 취득하게 하고, 토지소유 회사는 토지를 소유하고 출자하는 제한적인 역할을 수행하게 하고서, 토지소유 회사의 현지인 지분에 대해 적절한 통제 방안을 마련해 두는 것이 중요할 것입니다.</div>

<div align="justify">한국회사가 부동산 개발사업으로 인해 얻은 수익을 한국으로 송금하기 위해, 필리핀 회사에 대한 지분 투자 단계에서부터 반드시 필리핀 중앙은행(BSP)의 사전 승인을 얻어야 할 필요는 없습니다. 다만 지분 투자나 대부 투자에 대해 사전에 필리핀 중앙은행의 승인을 얻지 않은 경우, 향후 투자금(배당금, 대출금, 이자)의 한국 송금을 위해 필리핀 중앙은행의 통제하에 있는 기관(주로 금융기관)에서 페소를 달러로 환전하지 못하는 제약이 있습니다. 그러한 경우, 필리핀에서 사업 이익을 달러로 창출하거나 2 3 필리핀 중앙은행의 규제를 받지 않는 외환거래시장인 병행시장을 통해 환전하여 한국으로 송금하는 방법을 사용할 수 있으나, 보다 바람직한 방법은 투자 초기 단계에서 필리핀 중앙은행의 사전 승인을 얻는 것이라 할 것입니다. 다만, 필리핀 중앙은행의 사전 승인을 얻기 위해서는 투자를 받는 필리핀 회사가 부채: 자본금 비율(Debt to Equity ratio) 수준을 75: 25로 유지하여야 하는 등의 까다로운 심사를 거쳐야 하므로, 기존 한국형 PF구조에서는 현실적으로 필리핀 중앙은행의 사전 승인을 얻는 것이 쉽지 않을 수 있습니다.</div>
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