법무법인[유] 지평 || [해외업무 논단_브라질] 브라질 외국인 투자 가이드(2)

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[해외업무 논단_브라질] 브라질 외국인 투자 가이드(2)

2012.03.21

1. 단독법인과 합작법인의 차이점 
 
합작법인이란 현지의 파트너와 합작계약(Contrato de Joint Venture)을 통해 설립된 법인을 말합니다. 현지진출과 관련하여 단독법인 형태를 취하기에는 사업권, 생산시설, 유통망, 물류망, 현지정보, 행정기관과의 관계 등에 있어 리스크가 높다고 판단하는 경우, 이를 보완해 줄 수 있는 현지 파트너와의 합작계약을 통해 합작법인을 설립하는 것이 하나의 대안이 될 수 있습니다. 특히 투자규모가 작은 중소기업의 경우 합작법인 형태가 선호되고 있습니다. 
 
그러나 합작당사자들의 역할 및 지분 결정, 경영권 관련 세부사항의 결정 등과 관련하여 합작투자계약의 내용을 협상하는 것이 쉽지 않으며, 회사의 기술 및 기업비밀이 공개되는 등의 위험이 있습니다. 또한 브라질 현지에서 자금 수취만을 목적으로 한 사기성 거래가 종종 이루어지고 있어 현지 파트너 회사에 대한 꼼꼼한 실사가 요구되고, 외국기업과의 합작계약인 만큼 브라질 기업문화에 대한 이해가 선행되어야 합니다. 아울러 브라질 독점규제법, 관련 인허가 절차, 구체적인 실사 등과 관련하여 법적인 검토가 요구됩니다. 따라서 구체적인 협상과정 및 계약체결과 관련하여서는 전문가의 도움을 받는 것이 바람직합니다. 
 
또한 장기적인 현지화 목표를 가지고 있다면 합작법인을 설립하는 대신 단독법인을 설립하고 브라질 현지경영인을 채용하는 것도 또 다른 대안이 될 수 있습니다. 
 
2. 입지의 선정 
 
구체적인 법인설립절차를 진행하기에 앞서 회사의 입지를 결정하는 것은 법인형태를 결정하는 것만큼이나 중요한 문제입니다. 
 
브라질은 넓은 국토를 가지고 있고, 부족한 철도와 노후된 도로가 주요 운송수단인 관계로 물류 인프라가 다소 열악한 편입니다. 따라서 소비지와 원재료 공급 경로 등을 입지 선정시 중요한 요소로 고려해야 합니다. 
 
아울러 연방정부 또는 주ㆍ시정부에서 토지, 조세, 금융 등과 관련하여 혜택을 부여하는 경우가 있으므로 이러한 점도 함께 고려해야 합니다. 투자를 유치하는 주정부나 시정부의 경우 투자 규모에 따라 토지를 무상지원하거나 무상 장기 임대를 하기도 하고, 임대기간 만료 시 기업에게 매입권을 부여하는 등 투자 인센티브를 제공하고 있습니다. 
 
3. 유한책임회사(LTDA.)와 주식회사(S.A.)의 설립절차 
 
가. 유한책임회사(LTDA.)의 설립절차 
 
유한책임회사(LTDA.)를 설립하기 위해서는 우선 민법(Código Civil, 법률 제10,406호)에 따라 정관을 작성하고, 관할 주 상업등기소(Junta Comercial do Estado)에 정관을 등기해야 합니다. 정관을 등기소에 제출할 때에는 등기신청서와 정관 외에 외국투자자의 주소, 목적사업, 자본금 및 임원 등이 기재된 법인등기부등본 또는 설립증명서(Prova de existência legal, proof of legal existence)와 브라질거주자를 대리인으로 임명하는 위임장을 제출하여야 합니다. 또한 외국어로 작성된 서류들은 상업등기소에 등록되어 있는 공인번역사의 번역을 받아야 유효합니다. 주식회사의 경우와 달리 유한회사의 경우에는 설립시에 반드시 자본금을 납입할 필요는 없고, 정관에 정해진 일정에 따라 설립 이후에 납입하는 것도 가능합니다. 
 
나. 주식회사 (S.A.)의 설립절차 
 
유한책임회사(LTDA.)가 민법(Código Civil, 법률 제10,406호)의 규율을 받는 데에 반해, 주식회사(S.A.)는 주식회사법(Lei das Sociedades Anônimas, 법률 제6,404호)의 규율을 받습니다. 주식회사(S.A.)를 설립하기 위해서는 2인 이상의 발기인이 설립총회(Assembléia de Fundação)를 통해 정관을 채택하고, 자본금의 10%를 현금으로 은행에 납입해야 합니다(현물출자를 하고자 하는 경우에도 설립시에는 10%의 현금납입이 필수임). 또한 모든 출자자들이 서명한 공증계약서(Escritura Pública) 또는 설립을 결의한 출자자총회 의사록을 정관과 함께 당해 관할 주 상업등기소에 등기해야 합니다. 
 
다. 공통적인 절차 
 
유한책임회사(LTDA.)를 설립하든 주식회사(S.A.)를 설립하든 자본금을 납입하기 위해서는 송금 등록이 요구되는데, 송금 등록은 중앙은행 ‘SISBACEN’라는 전자 시스템에 회사 정보, 투자자 정보와 송금 금액 등을 등록함으로써 이루어집니다. 그리고 회사 설립은 정관 등을 당해 주 거래등기소에 등기함으로서 완성되지만, 회사가 합법적으로 활동하기 위해서는 추가로 ① 연방 법인납세등록(Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica), ② 주 법인납세등록(Inscrição Estadual), ③ 시 법인납세등록(Cadastro de Contribuintes Mobiliários)을 취득해야 하고, 영업허가 등을 위해서는 시청등록(Cadastro na Prefeitura Municipal)을 취득해야 합니다. 또한 모든 건축물은 소방국의 안점검사(Vistoria do Corpo de Bombeiros)를 받아야 하고, 사회복지국 (Instituto Nacional de Seguridade Social) 등록, 고용인 조합(Sindicato Patronal) 등록 등의 절차도 별도로 거쳐야 합니다. 
 
그 외에도 회사의 활동 분야에 따라 추가적으로 환경허가나 감독기관의 사전 허가가 요구되기도 합니다. 가령 제약회사는 국가위생감시기관(Agência Nacional de Vigilância Sanitária)의 허가가 요구되고, 건설회사는 지방건축위원회(Conselho Regional de Engenharia, Arquitetura e Agronomia)의 허가를 받아야 합니다.

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