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[러시아] 러시아에 대한 미국의 경제제재가 경제제재대상 금융기관과의 거래에 미치는 영향

2015.03.26

<div align="justify" style="line-height: 150%;">
<div>미국은 러시아에 의한 우크라이나 크림 반도 병합과 우크라이나 동부지역 분쟁 지원에 대응하기 위하여 2014년 3월 오바마 대통령의 행정명령 제13662호(Executive Order 13662)를 공포하였습니다. 대통령 행정명령 제13662호에 따라 미국재무부 산하 해외재산통제국("OFAC")은 러시아에 대한 세부적인 경제제재 내용을 확정하여 점진적으로 강화해 가고 있습니다. 이 중 OFAC는 2014년 7월 16일 및 2014년 9월 12일 자로 러시아 경제의 핵심 산업 분야에 대한 경제제재조치를 담은 4개의 지침(Directive)을 발표하였습니다. 해당 지침의 대상이 된 주요 산업은 다음과 같습니다.</div>

<div>- 지침 제1호(Directive 1)의 제재대상 산업: 금융<br />
- 지침 제2호 및 제4호(Directive 2 & 4) 의 제재대상 산업: 에너지<br />
- 지침 제3호(Directive 3) 의 제재대상 산업: 방위산업 및 관련 방산물자</div>

<div>이번 글에서는 지침 제1호의 핵심 내용과 동 지침이 러시아 경제재제대상 금융기관 달러화 표시 보증서 발행 거래에 미치는 영향을 살펴보고자 합니다.</div>

<div>지침 제1호는 (i) 미국인(US Person)이 또는 미국 영토 내에서, (ii) 산업분야별 제재대상자 목록에 포함된 특정인(이하 "제재대상자")과 iii) 특정 거래 또는 이와 관련된 행위를 하는 것을 금지하고 있습니다.<</div>

<div>한편, 제재대상자는 OFAC이 작성하여 공개하는 산업분야별 제재대상자(Sectoral Sanctions Identification, SSI) 명단에 포함된 자를 의미하는데, 현재는 러시아 핵심 금융기관(국영은행) 들이 OFAC 지침 제1호의 제재대상자에 포함되어 있습니다. 현재 지침 제1호에 의해 금지되는 거래에는 만기 30일 이상의 대출(Debt) 제공 또는 제재대상자 명단에 포함된 자의 지분 (Equity) 발행과 관련된 거래나 자금조달 등이 해당됩니다.</div>

<div>원칙적으로 지침 제1호는 미국인에 의한 행위 또는 미국 영토 내에서 이루어지는 법률 행위에만 적용됩니다. 여기서 미국인(US Person)이란, 미국 시민권자, 영주권자, 미국 법률에 따라 설립된 법인(Entity)(해당 법인 등의 해외 지점 포함), 미국에 물리적으로 소재하는 사람 또는 법인을 의미합니다. 따라서 거래주체 관점에서 한국인은 지침 제1호에 따른 '미국인'에 부합하지 아니하고, 더욱이 거래지 관점에서 미국 영토 밖에서 제재대상자와 거래를 하는 경우 지침 제1호가 적용 되지 않는 것으로 볼 수 있습니다. 다만, 한국 국적이면서 미국 영주권을 취득한 개인 또는 한국 법인이 미국 법률에 따라 설립한 법인(해당 법인 등의 해외 지점 포함)은 미국인에 해당되고, 한국인이더라도 미국 영토 내에서는 산업분야별 제재대상자들과의 일정 유형의 거래는 금지되는 점을 유의하여야 합니다.</div>

<div><b>3) 산업분야별 제재대상자 vs 특별지정대상자 차이 </b></div>

<div>OFAC는 산업분야별 제재대상자와는 구분되는 특별지정인(Specially Designated Nationals, SDN) 명단을 공표하고 있습니다. 일반적으로 특별지정인으로 지정된 개인 및 법인과는 사실상 거의 모든 거래행위가 금지되고 있습니다.</div>

<div>산업분야별 제재대상자와 특별지정인의 가장 큰 차이는 전자는 제재명령에서 규정한 특정 산업 내 특정 거래행위만 제한 받는 반면 후자는 거의 모든 거래를 금지하므로 파급효과면에서는 더 광범위한 제재수단입니다. 일부 개인 및 기업의 경우 산업분야별 제재대상자와 특별지정인에 모두 해당되는 경우도 있으므로, 거래 진행 시 이 점을 유의하여야 합니다.</div>

<div><b>4) 경제재제대상 금융기관 달러화 표시 보증서 발행</b></div>

<div>대한민국 법률에 따라 설립된 한국법인이 100% 지분을 소유한 러시아 법률에 따라 설립된 법인("러시아 자회사")이 러시아 영토 내에서 사업을 수행하고, 계약 체결을 위해 거래 상대방인 러시아 법률에 따라 설립된 러시아 법인("거래 상대방")으로부터 이행보증서(Performance Bond)을 수취 하고자 하고, 이에 거래 상대방은 러시아 자회사에게 러시아 국영은행이 발행하는 달러화 표시 이행보증서를 제공하고자 하고자 하나 해당 러시아 국영은행이 미국 OFAC가 지정한 산업분야별 재제대상 금융기관에 해당하는 경우 지침 제1호에 의한 적용 여부 및 관련 내용을 검토 해보도록 하겠습니다.</div>

<div>러시아 자회사는 러시아 법률에 의해 설립된 러시아 법인으로 지침 제1호에서 정의하는 미국인에 해당하지 않으며, 러시아 자회사의 모회사인 한국 법인의 경우에도 대한민국 법률에 의해 설립 되었으므로 미국인에 해당하지 않습니다.</div>

<div>지침 제1호에서도 규정하고 있듯이 한국 법인이 미국법률에 의해 설립된 미국 법인을 자회사로 두고 있는 경우 해당 미국 법인은 지침 제1호의 적용을 받게 되나, 해당 거래에 미국 법인이 거래의 당사자로 참여하지 않는 한 지침 제1호의 제한을 받지 않는 것으로 봅니다. 따라서 한국 법인이 미국에 설립된 자회사(법인)을 소유하고 있다고 할지라도 한국 법인과 러시아 자회사가 지침 제1호에서 정한 미국인 범주에 포함에 가능성은 희박합니다.</div>

<div>산업분야별 재제대상 금융기관의 이행보증서 발행 또는 해당 이행보증서의 현금화와 관련하여 어떠한 거래 행위도 미국 영토 내에서 이루어 지지 않는 경우를 전제로 지침 제1호에 따른 '미국 영토 내 거래' 제한규정이 러시아 자회사에게는 적용되지 않습니다.</div>

<div>행위의 주체가 미국인이 되거나, 행위의 일부가 미국 영토 내에서 이루어 진다고 가정하더라도 지침 제1호의 제한은 포괄적인 거래 금지가 아닌 특정한 유형의 거래를 금지하고 있으므로 지침 제1호에 따라 산업분야별 제재대상 금융기관(러시아 국영은행)이 발행한 이행보증서라 할지라도, 이는 산업분야별 재제대상 금융기관에 대한 대출거래나 해당 금융기관이 발행한 지분취득 혹은 그와 관련된 자금조달 등의 거래가 아니고, 산업분야별 재제대상에 포함되지 않은 제3자의 이익을 위하여 거래하는 것이므로 경제재제대상 금융기관이 발행한 이행보증서를 수취하고 달러화로 현금화 하는 것이 지침 제1호에서 규정하고 있는 금지된 거래로 볼 여지는 상당히 낮다고 여겨질 것입니다.</div>

<div>지침 제1호에 따른 제재의 내용은 제한적이므로, 미국인 또는 미국 영토 내에서의 거래에 해당되지 않는 경우 한국 법인 및/또는 러시아 법인(한국 법인의 자회사)이 지침 제1호로 정한 산업분야별 재제대상 금융기관과 거래를 하는 것에는 매우 제한적인 영향을 받을 것으로 보입니다. 그럼에도 불구하고 미국은 산업분야별 제재대상자 뿐 아니라 특별지정인 제도를 운영하고 있으므로, 사전에 러시아 개인 및 기업이 2개의 대상 명단에 포함되지 않는지 확인하는 것이 필요합니다. 또한 미국은 상무부 산하의 산업안보국(BIS) 국무부 산하의 방위무역관리국(DDTC)에 의한 수출 통제도 시행ㆍ적용하고 있고, EU 및 개별 국가들과 공동으로 대 러시아 경제재제를 적용하고 있는 상황임을 고려한다면, 기업 입장에서는 거래별로 거래의 성격, 종류, 내용에 따라 미국의 경제재제 뿐만 아니라 러시아 경제재제에 참여하고 있는 국가들의 규제 여부도 사전에 면밀히 검토하는 것이 필요할 것으로 판단됩니다.</div>
</div>

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