법무법인[유] 지평 || [상법] 상법 일부개정안

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[상법] 상법 일부개정안

2014.05.27

<div>1. 무기명주식 폐지 
 
무기명주식 제도는 1963년 최초 제정된 상법부터 포함되어 있던 제도로, 지난 4월 29일 국회는 무기명주식 제도를 폐지하는 내용의 상법 개정안을 통과시켰습니다. 
 
 
2. 폐지의 이유 
 
상법 개정의안을 통해 알 수 있는 무기명주식 제도 폐지의 이유는 다음의 세 가지 입니다. 
 
첫째, 무기명주식은 1963년 상법 제정 이래 한차례도 발행된 사례가 없어, 기업의 자본조달에 기여하지 못하고 있다는 점입니다. 
 
둘째, 무기명주식은 소유자 파악이 곤란하여 양도세 회피 등 과세사각지대의 발생 우려가 있으며, 조세 및 기업 소유구조의 투명성 결여로 인한 국가의 대외신인도를 저하시키는 원인이 되고 있다는 점입니다. 
 
마지막으로, 미국, 일본, 독일, 프랑스 등 주요 국들이 무기명주식을 폐지하는 추세라는 점입니다. 
 
현재 위 개정안은 지난 5월 20일에 공포되어 공포된 날부터 시행되고 있습니다.  따라서 현재는 무기명주식의 발행이나 무기명주식으로의 전환이 금지되므로(부칙 제2조에 따라 개정상법 시행 이전에 발행된 무기명주식은 기존 상법 규정에 따라 유효합니다), 만일 무기명주식을 발행하거나 무기명주식으로 전환하고자 하는 회사가 있다면 해당 계획을 재검토할 필요가 있겠습니다. 
 
 
3. 합병ㆍ분할 관련 규정 정비 
 
현행 상법은 무의결권 주주에게도 반대주주 주식매수청구권이 인정되는 것인지 명문의 규정을 두고 있지 않아 실무상 혼란을 초래하였으나, 금번 상법 개정안은 무의결권 주주도 주식매수청구권을 행사할 수 있음을 명문으로 규정하고, 이때 무의결권 주주에게도 주주총회 소집을 통지하도록 규정하고 있습니다(개정안 제360조의5, 제374조의2 등). 또한, 금번 상법 개정안은 분할합병 관련 용어를 명확하게 정비하고(단순분할신설회사, 분할승계회사, 분할합병신설회사 등), 분할기일, 분할 시 자기주식의 교부 허용 등 제도를 정비하고 있습니다(개정안 제530조의5 등). 
 
 
4. 추후 업데이트 예정 
 
금번 상법 개정안은 현재 국회에 계류 중인 상태로, 확정된 내용이 아닙니다. 추후 국회의 심의ㆍ의결을 거쳐 최종 개정 내용이 확정될 것인데, 개정안 내용이 확정되는 대로 업데이트할 예정입니다. 
 
 
5. 다운로드 : <a href="/origin/newsletter/51_201411/data/download/law3.pdf" target="_blank">「상법 일부개정법률」</a></div>

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