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[인도네시아] 옴니버스법에 따른 외국인 투자조건 중 납입자본금액 변경

2021.05.11

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1. 총 투자금액과 최소 납입자본금 
 
인도네시아에 설립되는 외국인투자법인(PMA Company)은 일정 금액 이상의 총 투자금액(Total Investment Value) 및 납입자본금(Paid-up Capital) 기준을 준수할 의무가 있습니다.  총 투자금액은 회사의 고정 자본과 유동 자본, 대출금 등을 포함한 투자자의 회사에 대한 투자 총액을 의미하며, 납입자본금은 발행된 주식의 인수를 위하여 납입된 자본금을 의미합니다. 
 
2. 투자부 규정 개정에 따른 최소 총 투자금액 및 납입자본금 조건의 변경 
 
(1) 근거 규정의 변경 
 
기존에 최소 총 투자금액 및 납입자본금 조건을 정하고 있던 근거 규정은 투자 허가 절차에 관한 투자부* 규정 2018년 제6호(BKPM Regulation No. 6 of 2018) 제6조 및 전자통합사업허가 서비스의 시행에 관한 투자부 규정 2020년 제1호(BKPM Regulation No. 1 of 2020) 제6조입니다(이하 ‘기존 규정’).  위 2개의 규정에서는 각각 외국인투자법인의 최소 총 투자금액 및 납입자본금 관련 기본 조건과 각 업종별 세부 예외 조건을 규정하고 있었습니다. 
 
그런데 2021년 4월 1일 새로 제정된 위험기반 투자 허가 절차에 관한 투자부 규정 2021년 제4호(BKPM Regulation No. 4 of 2021) 제21조는 기존 규정의 조건을 상당 부분 변경하였습니다(이하 ‘신 규정’). 
 
(2) 납입자본금 조건의 변경 
 
기존 규정은 외국인투자법인의 납입자본금을 최소 2,500,000,000루피아 이상으로 정하고 있었으나, 신 규정은 이를 4배 증가시켜 최소 납입자본금 기준을 10,000,000,000루피아로 정하였습니다.  위 조항은 업종과 상관없이 위 규정 시행일 이후 설립되는 모든 외국인투자법인에 적용되는 것으로 해석됩니다.  이러한 납입자본금 조건의 변경으로 이제 아래 설명하는 최소 총 투자금액과 최소 납입자본금액이 동일할 수도 있는 상황이 도래한 것으로 보입니다. 
 
(3) 총 투자금액 조건의 변경 
 
1) 기본 조건 
 
일반적인 외국인투자법인(PMA Company)에 대하여 적용되는 최소 총 투자금액 기준은 기존 규정과 신 규정이 동일한 바, 해당 조건에는 별도 변경 사항이 없는 것으로 판단됩니다. 
 
이에 따르면 외국인투자법인은 (건물과 토지를 제외한) 총 투자금액이 최소 10,000,000,000루피아 이상일 것이 요구됩니다.  다만 위 총 투자금은 1개 업종(KBLI Code 5자리 기준) 및 1개 위치(Project Location)마다 개별적으로 적용 및 요구되는바, 해당 법인이 여러 개의 업종을 보유하거나 또는 여러 장소에서 사업을 하는 경우에는 각각 보유한 업종과 사업 지역의 개수에 비례한 배수의 총 투자금액 기준을 충족하여야 합니다.  예를 들어, 외국인투자법인이 2개 업종을 보유하고 2개 위치에서 사업을 할 경우에는 총 40,000,000,000루피아의 총 투자금액 기준을 충족하여야 합니다.  다만, 구체적 사안에 따라 업종 및 위치 변수에 따른 총 투자금액이 변경될 수 있으므로 투자 집행 전 단계에서 이에 대한 신중한 검토가 필요해 보입니다. 
 
2) 업종별 예외 조건 
 
다만 특정 업종에 대해서는 위와 같은 총 투자금액의 제한이 달리 적용되는바, 신 규정은 기존 규정에서 정하고 있던 업종별 예외 조건을 일부 변경하였습니다. 
 
업종별 주요 변경 사항은 아래와 같습니다.  
 
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(4) 소급여부  
 
신 규정은 2021년 6월 2일부터 시행되는바, 변경된 조건이 위 규정 시행일 이전 설립된 외국인투자법인에도 소급 적용되는지는 규정에 명확히 기재되어 있지 않으며, 아울러 일정 기간 경과 후에 신 규정이 적용된다는 소위 경과 규정도 존재하지 않습니다.  다만, 투자법 해석상 기존 투자자 보호 원칙이 일반적으로 인정되며, 저희가 비공식적으로 투자부에 구두 확인한 바에 따르면 신 규정은 기존 외국인투자법인에는 소급 적용되지 않는다는 것이 투자부의 입장으로 보이므로 기존에 이미 설립된 외국인투자법인이 위 신 규정 상의 조건에 맞춰 총 투자금액 및 납입자본금을 의무는 없을 것으로 생각됩니다. 
 
3. 마치며  
 
총 투자금액 기준과 달리, 최소 납입자본금 기준은 투자자에게 직접적인 금전 출자 의무를 지우는 것이므로 투자자에 대한 실질적인 재정적 부담으로 작용합니다.  그러한 측면에서 이번 신 규정에서 가장 중요한 변경 사항은 최소 납입자본금의 대폭 증가라고 할 것인바, 이는 신규로 인도네시아에 투자하는 외국인 투자의 문턱을 높이는 방향으로 작용할 것으로 보입니다.  다만, 기존에 설립되어 자본금 납입을 마친 법인에 영향을 미치지는 않을 것으로 보입니다. 
 
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