1. 들어가며
ESRS(European Sustainability Reporting Standards; 유럽 지속가능성 보고 기준, 이하 ‘ESRS’)의 가장 큰 특징은 가치사슬에 대한 정보를 공시해야 한다는 것입니다. 다양한 사업을 영위하는 기업들은 그만큼 다양한 가치사슬을 가지고 있고, 이는 기업들이 가치사슬 정보를 공시하기 위해 많은 자원을 투입해야 한다는 것을 의미합니다. 또한, 규모가 크지 않은 기업은 ESRS 공시를 위해 데이터를 취합하는 것부터 난관에 부딪힐 수 있습니다. 이에 ESRS는 일정 기준을 충족하는 가치사슬 정보만을 공시하도록 요구하며, 다양한 경과규정을 통해 일부 데이터의 공시를 순연할 수 있도록 하였습니다. 따라서 이번 편에서는 가치사슬과 경과규정과 같이 보고 기업이 지속가능성 제표를 작성할 때 유의해야 할 사항들에 대해 살펴봅니다.
2. 가치사슬(Value Chain)
지속가능성 제표(Sustainability Statement)의 보고 범위는 보고 기업의 재무제표 보고 범위와 동일해야 합니다. 예를 들어, 보고 기업이 다수의 종속기업을 거느리고 연결 재무제표를 작성하는 경우 지속가능성 제표도 동일하게 보고 기업과 종속기업을 대상으로 작성합니다. 여기서 더 나아가 ESRS는 보고 기업이 공시하는 지속가능성 정보의 보고 범위를 중요한 영향, 위험 및 기회(Impact, Risk and Opportunity; 이하 'IRO')가 도출된 가치사슬까지 확장하도록 합니다.
1)
가. 가치사슬의 개념 및 보고 필요성
ESRS는 기업이 전반적인 가치사슬을 고려한 이중 중요성 평가
*를 시행하도록 요구합니다. ESRS 부속서 II(약어 및 용어집)는 가치사슬을 “기업의 사업 모델 및 기업이 운영되는 외부 환경과 관련된 모든 활동, 자원 및 관계”로 정의하고 있습니다. 여기에는 ‘기업이 제품 또는 서비스를 만드는데 사용하고 의존하는 활동, 자원 및 관계’가 포함되며, 가치사슬 행위자(Value Chain Actors)도 포함됩니다. 즉, 보고 기업은 업스트림 및 다운스트림 전반에 걸친 가치사슬을 모두 고려한 이중 중요성 평가를 시행해야 하며, 평가 결과 도출된 중요한 IRO와 관련된 가치사슬에 대한 정보는 지속가능성 제표에 공시해야 합니다. 만일 중요한 IRO가 도출되지 않았다고 하더라도, 지속가능성 제표 사용자의 이해를 돕기 위한 정보 혹은 정보의 질적 특성
**을 충족하기 위한 경우에도 가치사슬 정보를 공시합니다.
2)
* 이중 중요성 및 이중 중요성 프로세스에 대한 구체적인 설명은
2회차 뉴스레터를 참고해 주시기 바랍니다.
** ‘정보의 질적 특성’에 대한 구체적인 내용은 6회차 뉴스레터에서 자세히 다룰 예정입니다.
이중 중요성 평가에 가치사슬까지도 포함하도록 하는 것은 많은 경우 중요한 IRO가 보고 기업보다는 업스트림 및 다운스트림의 가치사슬에서 발생하는 경우가 많기 때문입니다.
3) 따라서 보고 기업만을 대상으로 이중 중요성 평가를 시행하는 경우 사람과 환경에 미치는 영향의 부분적인 그림만을 파악하게 할 것입니다.
나. 가치사슬 관련 공시 요구사항
많은 경우, ESRS의 공시 요구사항(Disclosure Requirements)은 보고 기업에 대한 내용을 주로 다루고 있기에 모든 공시 요구사항 또는 데이터포인트에서 가치사슬 관련 내용을 공시하지 않아도 된다는 점을 기억해야 합니다. ESRS에서 요구하는 가치사슬에 대한 정보는 크게 다음과 같습니다:
4)
(1) ESRS 1 일반 요구사항
(2) 이중 중요성 평가 중 가치사슬과 관련된 내용
(3) 가치사슬과 관련된 보고 기업의 정책, 조치 및 목표(Policies, Actions and Targets; 이하 'PAT')
(4) 가치사슬과 관련된 보고 기업의 지표(Metrics)
(5) 충분한 정보를 제공하기 위해 보고 기업이 제공하는 가치사슬 관련 기업-특유 정보
(1) ESRS 1 일반 요구사항:
5)
ESRS 1은 ESRS가 요구하는 가치사슬 정보에 대한 설명을 제공합니다. 상기 설명한 바와 같이, 보고 기업은 중요한 IRO와 관련된 가치사슬 정보를 제공해야 하며, 중요한 IRO와 관련되지 않더라도 정보의 질적 특성을 충족하거나 지속가능성 제표 사용자에게 필요한 정보일 경우 가치사슬 정보를 제공해야 합니다.
(2) 이중 중요성 평가 중 가치사슬과 관련된 내용
ESRS 2는 이중 중요성 평가 프로세스 및 결과에서 가치사슬에 관한 내용을 공시하도록 규정하고 있습니다. 첫째, 공시 요구사항 SBM-1 ‘전략, 사업 모델 및 가치사슬’은 보고 기업의 IRO 발생 원인에 대한 이해를 제공하고자 지속가능성 사안과 관련된 보고 기업의 전략, 사업 모델 및 가치사슬에 대한 정보 공시를 요구합니다. 특히 보고 기업은 가치사슬과 관련된 IRO가 가치사슬의 어떤 특성에 의해 발생하는지에 대한 정보를 제공해야 합니다. SBM-1은 가치사슬에 대한 다음의 정보를 공시하도록 하며, 만일 보고 기업이 다수의 가치사슬을 보유하고 있는 경우, 주요 가치사슬에 대한 정보를 공시하도록 합니다:
6)
① 업스트림 및 다운스트림 가치사슬의 주요 특징
② 보고 기업의 가치사슬 내 위치
③ 보고 기업의 주요 공급업체, 유통업체, 고객 및 최종 사용자에 대한 설명
둘째, 공시 요구사항 IRO-1 ‘중요한 IRO를 식별하고 평가하기 위한 프로세스에 대한 설명’은 기업이 시행한 이중 중요성 평가 프로세스에 대한 정보 공시를 요구하며, 보고 기업에게 평가 과정에서 고려한 가치사슬에 대한 정보도 포함하여 공시하도록 합니다. 예를 들어, 보고 기업과 가치사슬(행위자)과의 관계, 가치사슬을 고려하기 위한 보고 기업의 방법론, 가치사슬과 관련된 지속가능성 사안 중 중요성 평가 과정에서 고려한 사안 등에 대한 정보 등을 공시할 수 있습니다.
셋째, 공시 요구사항 SBM-3 ‘중요 IRO와 전략 및 사업 모델과의 상호작용’은 중요 IRO가 어떻게 보고 기업의 전략 및 사업 모델로부터 발생하였으며, 또 중요 IRO를 식별함으로 인해 보고 기업의 전략 및 사업 모델이 어떻게 보완되는지에 대한 정보 공시를 요구합니다. 특히 단락48(a)는 중요성 평가를 통해 식별한 중요 IRO에 대한 정보를 요구하는데, 관련 정보는 중요 IRO가 발생한 가치사슬에 대한 내용을 포함하도록 합니다. 가치사슬에서 발생한 중요 IRO에 대해서는 보고 기업이 해당 IRO에 관련된 형태에 대한 정보를 제공해야 하는데, 이는 크게 두 가지로 구분됩니다:
① 해당 IRO에 기여(contributed to)하는 것으로 보고 기업이 제3자와 함께 발생시키는 것을 의미합니다. 예를 들어, 보고 기업이 협력업체에 과도한 요구를 하여 협력업체 직원이 초과근로에 시달리는 경우 보고 기업이 기여했다고 볼 수 있습니다.
② 해당 IRO와 직접 연결된(directly linked to) 경우로, 사업 관계로 인해 발생하는 사업체의 운영, 제품 및 서비스와 직접적으로 연결되는 것을 의미합니다. 예를 들어, 강제노동 의혹이 있는 회사와 합작사업을 운영하는 경우를 생각할 수 있습니다.
(3) 가치사슬과 관련된 보고 기업의 정책, 조치 및 목표(Policies, Actions and Targets; 이하 'PAT')
기업이 중요 IRO에 대해 수립한 PAT 중 가치사슬과 관련된 PAT가 있는 경우 해당 정보를 공시해야 합니다. 예를 들어, E4-4 ‘생물다양성 및 생태계 관련 목표’는 보고 기업이 설정한 생물다양성 및 생태계 관련 목표를 공시함에 있어서 보고 기업이 식별한 가치사슬 관련 생물다양성 및 생태계 영향, 의존성, 위험 및 기회가 어떻게 관련 있는지에 대한 정보를 포함하도록 합니다.
(4) 가치사슬과 관련된 보고 기업의 지표(Metrics)
ESRS에서 요구하는 지표는 대부분 보고 기업을 대상으로 하나, 다음의 두 가지 지표에서 가치사슬을 명확히 언급하고 있습니다:
① ESRS E1-6 총 Scope 1, 2, 3 및 총 온실가스 배출량: Scope 3 온실가스 배출량은 보고 기업의 가치사슬에서 발생하는 모든 간접 온실가스 배출을 의미하기에 보고 기업은 가치사슬 행위자의 온실가스 배출량을 공시해야 합니다.
② ESRS E1-7 탄소크레딧을 통해 자금을 조달하는 온실가스 제거 및 온실가스 감축 프로젝트: 보고 기업의 가치사슬이 기여한 프로젝트에서 온실가스를 제거 및/또는 저장한다면 해당 정보를 공시하도록 합니다.
(5) 충분한 정보를 제공하기 위해 보고 기업이 제공하는 가치사슬 관련 기업-특유 정보
기업은 필요한 경우 ESRS에 반영되어 있지는 않으나 중요하다고 판단되는 정보에 대해 공시할 수 있습니다. 가치사슬에 대한 정보도 마찬가지로, ESRS에 반영되지 않은 정보를 공시하기 위해 가치사슬 정보 지표를 추가로 제공하거나 또는 기존 지표에 가치사슬 정보를 추가하는 등의 방법으로 공시할 수 있습니다.
다. LSME(ESRS for Listed Small-and-Medium-Sized Enterprises; 상장 중소기업을 위한 ESRS, 이하 'LSME') Cap
EU는 지속가능성 정보를 공시할 수 있는 중소기업의 역량과 자원을 고려하여 ESRS에서 요구하는 정보의 내용과 양을 완화한 LSME를 제정하는 과정에 있습니다.
7) CSRD(Corporate Sustainability Reporting Directive; 기업 지속가능성 보고 지침, 이하 'CSRD') 적용 대상인 상장 중소기업은 LSME에 기반하여 공시해야 합니다. 이에 CSRD는 ESRS에서 보고 기업에게 요구하는 가치사슬 정보 중 중소기업에 대한 정보 수준을 LSME에서 상장 중소기업에게 공시를 요구하는 정보의 수준 이상을 요구하지 못하도록 합니다. 이러한 제한을 ‘LSME Cap’이라고 하며, 이는 거래 기업에게 정보를 제공해야 하는 중소기업의 부담을 경감하기 위한 조치입니다.
3. 경과 규정(Transitional Provisions)
ESRS는 지속가능성 정보를 공시하는 기업들의 부담을 경감하기 위해 다양한 경과 규정을 두고 있습니다.
8)
가. 기업-특유 공시와 관련된 경과 규정
앞서 설명했듯, 보고 기업은 필요한 경우 ESRS에 반영되어 있지는 않으나 중요하다고 판단되는 정보를 추가적으로 공시할 수 있습니다. ESRS는 기업이 처음 세 번의 지속가능성 제표에서 기업-특유 공시를 할 때에 다음의 과도기적 조치를 채택할 수 있도록 합니다:
(1) (ESRS에 기반한 보고가 아닌) 이전의 보고에서 기업이 도입했던 기업-특유 정보의 공시
(2) 보고 기업에게 중요한 지속가능성 사안 관련 정보를 공시하기 위해 GRI 부문별 기준 및 IFRS 산업-기반 가이드라인 등을 근거로 작성하는 것
기업-특유 공시의 필요성은 향후 부문별 기준이 개발됨에 따라 감소할 것으로 예상됩니다.
나. 가치사슬과 관련된 경과 규정
ESRS는 기본적으로 보고 기업이 가치사슬 행위자로부터 정보를 직접 입수하여 공시할 것을 요구합니다. 다만, 기업 규모별로 CSRD 적용 시점이 상이하고 기업에 따라 지속가능성 정보 취합 및 관리 리소스가 부족한 점을 고려하여, 처음 세 번의 지속가능성 제표에서 보고 기업이 가치사슬에 관한 필요한 정보를 모두 입수하지 못한 경우 ① 정보를 입수하기 위해 기울인 노력과 ② 필요한 정보를 모두 얻지 못한 이유 및 ③ 향후 필요한 정보를 얻기 위한 계획을 설명하도록 합니다. 또한 입수하지 못한 정보에 대해 공시해야 할 때에는 다음의 경과 규정을 도입할 수 있습니다:
(1) 정책, 조치 및 목표(PAT)에 대한 정보를 공시할 때, 보고 기업이 기존에 가지고 있던 가치사슬 데이터 및 공개적으로 이용 가능한 가치사슬 정보를 사용하여 제한적인 정보 공시 가능
(2) 지표(M)에 대한 정보를 공시할 때는 가치사슬 정보를 포함할 필요가 없음
* 단, ESRS 2 부록 B의 다른 EU법률에 근거한 데이터포인트에 대해서는 가치사슬 정보를 포함해야 함 (본 뉴스레터 ‘4. 다른 EU법률에 근거한 데이터포인트’ 참고)
보고 기업은 네 번째 지속가능성 제표부터 ESRS에서 요구하는 가치사슬 정보를 포함하여 공시해야 합니다. 다만, 앞서 설명한대로 가치사슬 행위자 중 중소기업으로부터 얻는 정보는 LSME의 내용을 초과하지 않도록 합니다.
다. 비교 정보(Comparative Information) 표시와 관련된 경과 규정
ESRS는 보고 기업이 보고 기간에 공시한 모든 정량적 지표 및 금전적 금액에 대해 이전 기간과 비교가능한 정보를 공시하도록 합니다. 해당 정보는 ① 이전 기간에 보고된 수치와 수정된 수치 간의 차이 및 ② 수치를 수정한 이유에 대한 설명을 포함합니다.
다만 이전 기간과의 비교 정보를 공시해야 하기 때문에 보고 기업은 지속가능성 제표를 작성한 첫 해에는 비교 정보를 공시하지 않아도 됩니다.
라. 단계적 공시 요구사항
ESRS 부록 C 단계적 공시 요구사항 목록은 공시 요구사항 및/또는 데이터포인트 중 경과 규정을 적용할 수 있는 정보에 대한 목록을 제공합니다. 목록은 근로자 수 750명 미만인 기업과 이상인 기준으로 구분되며, 보고 기업들은 이중 중요성 평가 결과 도출된 중요한 지속가능성 사안에 대한 공시 요구사항 중 필요에 따라 경과 규정을 적용하여 공시할 수 있습니다.
[표1: 부록 C 단계적 공시 요구사항 목록]
4. 다른 EU법률에 근거한 데이터포인트
ESRS는 EU의 다른 네 가지 법률
*에 근거하는 데이터포인트를 포함합니다. 다른 EU법률에 근거한 데이터포인트는 금융기관이 SFDR(Sustainable Finance Disclosure Regulation; 지속가능금융 공시규정) 의무를 준수하고 EU그린딜과 연관된 투자를 하는데 필요한 정보를 제공한다는 점에서 중요합니다. 보고 기업은 다른 EU 법률에 근거한 데이터포인트에 대한 표를 작성하여 지속가능성 제표 내에서 각각의 데이터포인트 공시 위치를 기재해야 하며, 보고 기업이 중요하지 않다고 판단하여 공시하지 않은 데이터포인트에 대해 ‘중요하지 않음(not material)’이라고 표시해야 합니다.
9) 또한, 앞서 언급한대로 다른 EU법률에 근거한 데이터포인트에 대해서는 가치사슬에 대한 경과규정이 적용되지 않습니다. 즉, 보고 기업이 보고하려는 데이터포인트 중 다른 법률에 근거한 데이터포인트가 있다면 보고 기업은 해당 데이터포인트에 대해서는 처음 세 번의 지속가능성 제표에서도 가치사슬 정보를 포함해야 합니다.
* 네 가지 EU법률: SFDR, Pillar 3, 벤치마크 규정(Benchmark Regulation), EU기후법(EU Climate Law)
[표2. 다른 EU법률에 근거한 크로스컷팅 및 주제별 기준의 데이터포인트 목록]
공시 요구사항 |
데이터포인트 |
관련 단락 |
GOV-1 |
이사회의 성별 다양성 |
21(d) |
GOV-1 |
독립적인 이사회 구성원 비율 |
21(e) |
GOV-4 |
실사에 관한 기술 |
30 |
SBM-1 |
화석 연료 관련활동 참여 |
40(d) i |
SBM-1 |
화학물질 생산과 관련된 활동 참여 |
40(d) ii |
SBM-1 |
논란의 여지가 있는 무기와 관련된 활동 참여 |
40(d) iii |
SBM-1 |
담배 재배 및 생산과 관련된 활동 참여 |
40(d) iv |
E1-1 |
2050년까지 기후 중립 달성을 위한 전환 계획 |
14 |
E1-1 |
파리협약과 연계된 벤치마크에서 제외된 사업체들 |
16(g) |
E1-4 |
온실가스 배출량 감축 목표 |
34 |
E1-5 |
화석연료로 공급된 에너지소비량의 발생원별 세분화 |
38 |
E1-5 |
에너지 소비 및 믹스 |
37 |
E1-5 |
기후 영향이 큰 부문의 활동과 관련된 에너지 집약도 |
40~43 |
E1-6 |
Scope 1,2,3 및 총 온실가스 배출량 |
44 |
E1-6 |
총 온실가스 배출 집약도 |
53~55 |
E1-7 |
온실가스 제거 및 탄소 크레딧 |
56 |
E1-9 |
벤치마크 포트폴리오의 기후 관련 물리적 리스크 노출 정도 |
66 |
E1-9 |
급성 및 만성 물리적 위험에 따른 화폐 금액의 세분화 |
66(a) |
E1-9 |
중요한 물리적 위험에 처한 중요 자산의 위치 |
66(c) |
E1-9 |
에너지 효율 등급별 부동산 자산의 장부가액 분석 |
67(c) |
E1-9 |
기후 관련 기회에 대한 포트폴리오의 노출 정도 |
69 |
E2-4 |
E-PRTR 규정(EU오염물질 배출 및 이송등록부)의 부속서II에 나열된 각 오염물질들이 대기, 수질 및 토양으로 배출되는 양 |
28 |
E3-1 |
물 및 해양 자원 |
9 |
E3-1 |
전담 정책 |
13 |
E3-1 |
지속가능한 해양과 바다 |
14 |
E3-4 |
재활용 및 재사용된 물의 총량 |
28 |
E3-4 |
자체 운영 순 매출당 총 물 소비량(㎥) |
29 |
ESRS 2- SBM 3-E4 |
생물다양성 민감 지역에 부정적 영향을 미치는 활동 |
16(a) i |
ESRS 2- SBM 3-E4 |
토지 황폐화, 사막화 또는 토양 봉쇄와 관련된 중요한 부정적 영향 |
16(b) |
ESRS 2- SBM 3-E4 |
멸종위기종에 영향을 미치는 자체 사업장 |
16(c) |
E4-2 |
지속가능한 토지/농업 활동 또는 정책 |
24(b) |
E4-2 |
지속가능한 해양/바다 활동 또는 정책 |
24(c) |
E4-2 |
삼림전용 문제를 다루는 정책 |
24(d) |
E5-5 |
비재활용 폐기물 |
37(d) |
E5-5 |
유해 폐기물 및 방사성 폐기물 |
39 |
ESRS 2- SBM3 - S1 |
강제노동 사건 관련 위험 |
14(f) |
ESRS 2- SBM3 - S1 |
아동노동 사건 관련 위험 |
14(g) |
S1-1 |
인권 정책에 관한 공약 |
20 |
S1-1 |
국제노동기구 핵심협약 1~8호에서 다루는 문제에 대한 실사 정책 |
21 |
S1-1 |
인신매매 방지를 위한 프로세스 및 대책 |
22 |
S1-1 |
직장 내 사고 예방 정책 또는 관리 시스템 |
23 |
S1-3 |
고충사항/불만사항 처리 제도 |
32(c) |
S1-14 |
사망자 수 및 업무관련 사고 발생 건수와 비율 |
88(b) (c) |
S1-14 |
부상, 사고, 사망 또는 질병으로 인한 근로손실일수 |
88(e) |
S1-16 |
조정되지 않은 성별 임금 격차 |
97(a) |
S1-16 |
과도한 CEO 임금 비율 |
97(b) |
S1-17 |
차별 사건 |
103(a) |
S1-17 |
유엔 기업과 인권 이행 원칙 및 OECD 가이드라인의 미준수 |
104(a) |
ESRS 2- SBM3 - S2 |
가치사슬 내 아동노동 또는 강제노동 관련 위험이 유의한 경우 |
11(b) |
S2-1 |
인권 정책에 관한 공약 |
17 |
S2-1 |
가치사슬 내 노동자 관련 정책 |
18 |
S2-1 |
유엔 기업과 인권 이행 원칙 및 OECD 가이드라인의 미준수 |
19 |
S2-1 |
국제노동기구 핵심협약 1~8호에서 다루는 문제에 대한 실사 정책 |
19 |
S2-4 |
업스트림 및 다운스트림 가치사슬과 관련된 인권 문제 및 사건 |
36 |
S3-1 |
인권 정책 공약 |
16 |
S3-1 |
유엔 기업과 인권 이행 원칙 및 OECD 가이드라인의 미준수 |
17 |
S3-4 |
인권 문제 및 사건 |
36 |
S4-1 |
소비자 및 최종 사용자 관련 정책 |
16 |
S4-1 |
유엔 기업과 인권 이행 원칙 및 OECD 가이드라인의 미준수 |
17 |
S4-4 |
인권 문제 및 사건 |
35 |
G1-1 |
유엔 부패 방지 협약 |
10(b) |
G1-1 |
내부 고발자 보호 |
10(d) |
G1-4 |
부패 방지 및 뇌물 수수 금지법 위반에 대한 벌금 |
24(a) |
G1-4 |
부패 방지 및 뇌물 수수 방지 기준 |
24(b) |
5. 나가며
ESRS는 기업들로 하여금 중요한 IRO와 관련 있는 가치사슬에 대한 정보를 공시하도록 하며, 중소기업의 부담을 경감하기 위해 LSME Cap을 통해 중소기업에게는 일정 수준 이상의 정보를 요구하지 못하도록 하였습니다. 또한 데이터를 취합하고 준비하는데 소요되는 기간을 고려하여 일부 내용에 대해 경과규정을 적용하였습니다. 다만 다른 EU법률에 근거한 데이터포인트는 해당 내용의 중요성을 고려하여 별도의 표를 작성하고 가치사슬에 대한 경과규정을 적용하지 않습니다. 따라서 보고 기업들은 이러한 유의사항들을 면밀히 살펴보고 보고 기업에게 적용되는 사항을 구분하여 지속가능성 제표를 작성할 수 있도록 해야 합니다.