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[ESG] ESRS 시리즈 3 : 실사 및 이해관계자 참여

2025.01.10

<div style="background:#;border:0.5px solid #cccccc; padding:18px 25px 22px 25px;">
<div style="margin-bottom: 0px; margin-top: 0px; text-align: justify;">지평 ESG센터는 ESRS에 대한 전문적인 연구 및 컨설팅 서비스를 제공하고 있습니다. 앞으로 ESRS의 주요 내용을 소개하는 뉴스레터 시리즈를 순차적으로 발송할 예정이니 구독을 희망하시는 분들은 ‘<a href="https://www.jipyong.com/origin/newsletter/ESG_briefing/newsletter_apply/mail3.php">지평 ESG센터 뉴스레터</a>’를 신청해 주시기 바랍니다.</div>
</div>

<div style="text-align: right;"> 
민창욱 파트너변호사, 김예나 선임컨설턴트</div>

<div style="text-align: justify;"> 
1. 들어가며 
 
ESRS(European Sustainability Reporting Standards; 유럽 지속가능성 보고 기준, 이하 ‘ESRS’)는 기업들이 공시해야 하는 지속가능성 정보에 대한 공시 기준으로 특정 행동에 대한 요구사항은 포함하고 있지 않습니다. 다만 특정 주제에 대한 공시 요구사항을 제시하며 역으로 해당 주제에 대한 행동을 시행하는 것이 중요함을 강조하기도 하는데, 그중 특히 중요한 것이 바로 실사(Due Diligence)와 이해관계자 참여(Stakeholder Engagement)입니다. ESRS에 따르면 실사를 통해 식별한 부정적 영향과 이해관계자 참여를 통해 취합한 의견은 이중 중요성 평가 과정에서 적극 활용할 수 있으며, 관련 사항은 ESRS 2 공시 요구사항과 주제별 ESRS에 반영하여 기업으로 하여금 공시하도록 하고 있습니다. 따라서 이번 편에서는 실사에 대한 전반적인 내용과 관련 공시 요구사항, 그리고 이해관계자 유형과 이해관계자 참여 방법에 대해 살펴봅니다. 
 
 
2. 실사 (Due Diligence) 
 
실사는 기업이 사업과 연계된 환경과 사람에 대한 실제적 및 잠재적인 부정적 영향을 식별, 예방, 완화하고 이를 어떻게 해결하는지를 설명하는 프로세스입니다. 여기에는 실사를 시행하는 기업뿐만 아니라 업스트림 및 다운스트림 가치사슬과 연계된 부정적 영향도 포함됩니다. 
 
가. 유엔 기업과 인권 이행원칙(UN Guiding Principles on Business and Human Rights; UNGPs)에서의 실사 
 
ESRS에서 명시하고 있듯 많은 경우 실사 프로세스는 UNGPs에 기반하고 있으며, 최근 EU에서 제정된 기업 지속가능성 실사 지침(Corporate Sustainability Due Diligence Directive; CSDDD)의 실사 개념 또한 UNGPs에 기원하고 있습니다. 
UNGPs에 의하면 기업이 인권존중 책임을 다하기 위해서는 ① 인권정책을 수립 및 선언하고 ② 인권실사를 시행하며 ③ 고충처리절차를 통해 구제를 제공해야 합니다. 특히 인권실사는 다음의 네 단계로 시행됩니다: 
 
<table align="left" border="0" cellpadding="0" cellspacing="0" style="width: 100%; margin-top: 0px;">
	<tbody>
		<tr>
			<td align="left" style="width:3%; valign:top" valign="top">(1)</td>
			<td>영향평가 : 기업의 자체활동 또는 사업관계의 결과로 발생한 모든 실제적 또는 잠재적인 부정적 인권영향을 식별하고 평가</td>
		</tr>
		<tr>
			<td align="left" valign="top">(2)</td>
			<td>통합 및 조치 : 인권영향에 대처할 책임자 및 절차를 정하고, 예방 및 완화 조치 계획 수립</td>
		</tr>
		<tr>
			<td align="left" valign="top">(3)</td>
			<td>추적 및 검증 : 이해관계자의 피드백을 추적해 인권영향에 대한 기업의 조치가 적절했는지 검증</td>
		</tr>
		<tr>
			<td align="left" valign="top">(4)</td>
			<td>소통 : 인권영향에 대한 기업의 조치를 외부에 설명 및 소통하고 관련 정보 공개   
			 </td>
		</tr>
	</tbody>
</table>
 
 
 
 
 
 
 
 
나. OECD 다국적기업 가이드라인(OECD Guidelines for Multinational Enterprises)에서의 실사 
 
OECD는 2011년 및 2023년 다국적기업 가이드라인을 개정하고, 가이드라인에서 다루는 문제에 대하여 ‘위험기반 실사(risk-based due diligence)’를 수행할 것을 권고합니다.1)  이전까지 기업에게 ‘위험’이란 주로 기업의 재무ㆍ시장ㆍ운영ㆍ평판 위험 등 외부 환경이 기업에 미치는 위험을 의미한 것에 반해 OECD 다국적기업 가이드라인에서는 기업이 환경과 사람에 미치는 부정적 영향에 대한 실사를 시행하도록 권고한 것입니다.2)  또한 UNGPs가 실사 대상을 인권으로 보았던 것에 더해 OECD 다국적기업 가이드라인에서는 실사 대상을 인권뿐만 아니라 환경, 노동, 반부패, 소비자 보호 등으로 확장하였습니다. 
 
다. EU의 실사 의무 법제화 
 
유엔과 OECD는 부정적 영향을 관리하기 위한 방법론으로 실사를 강조하였으나 이는 국제기구의 권고사항으로 기업의 의무사항은 아니었습니다. 그러나 EU에서는 최근 기업 책임의 일환으로 실사를 법제화하는 다양한 법률을 제정하고 있습니다. 예를 들어, 산림전용방지법(EU Deforestation Regulation; EUDR)은 EU 내에 산림 파괴 지역에서 생산된 제품의 유통을 금지하는 규정으로, 기업들은 자사 제품이 산림 파괴 지역에서 생산되지 않았다는 것을 실사를 통해 입증해야 합니다. CSDDD의 경우 기업들로 하여금 인권과 환경에 대한 실사를 시행하고 관련 내용을 주기적으로 공시할 것을 의무화합니다. 
 
라. ESRS의 실사 관련 공시 요구사항 
 
ESRS는 실사에 대한 행동 요구사항을 부과하지는 않으나 부정적 영향에 대한 중요성 평가는 유엔 기업과 인권 이행원칙과 OECD 다국적기업 가이드라인에 정의된 실사 프로세스로부터 정보를 받을 수 있음을 명시하고 있습니다.3) 또한 실사의 핵심 요소를 ESRS 2 및 주제별 ESRS에 공시 요구사항으로 반영하고 있습니다.4)

<div style="text-align: center;"> 
[표1. ESRS의 실사 관련 공시 요구사항]</div>

<table cellpadding="8px" style="width:100%; text-align:center; border:1px solid #bbb; border-collapse:collapse;" width="100%">
	<tbody>
		<tr>
			<td style="border: 1px solid rgb(187, 187, 187); background-color: rgb(242, 242, 242);border-top: 2px solid #2F5597; ;padding-right: 12px; padding-left: 12px;" valign="middle" width="21%">실사 핵심 요소</td>
			<td colspan="2" style="border: 1px solid rgb(187, 187, 187); background-color: rgb(242, 242, 242);border-top: 2px solid #2F5597; ;padding-right: 12px; padding-left: 12px;" valign="middle">ESRS 공시 요구사항 기준</td>
		</tr>
		<tr>
			<td rowspan="3" style="border: 1px solid rgb(187, 187, 187); padding-right: 12px; padding-left: 12px;" valign="middle">거버넌스, 전략 및 사업 모형에 실사 내재화</td>
			<td style="border: 1px solid rgb(187, 187, 187); padding-right: 12px; padding-left: 12px;" valign="middle" width="17%">ESRS 2 GOV-2</td>
			<td style="border: 1px solid rgb(187, 187, 187); padding-right: 12px; padding-left: 12px; text-align: left;" valign="middle" width="62%">기업의 행정, 관리 및 감독 기관에 제공된 정보 및 다루어진 지속가능성 사안</td>
		</tr>
		<tr>
			<td style="border: 1px solid rgb(187, 187, 187); padding-right: 12px; padding-left: 12px;" valign="middle">ESRS 2 GOV-3</td>
			<td style="border: 1px solid rgb(187, 187, 187); padding-right: 12px; padding-left: 12px; text-align: left;" valign="middle">인센티브 제도에 지속가능성 관련 성과 통합</td>
		</tr>
		<tr>
			<td style="border: 1px solid rgb(187, 187, 187); padding-right: 12px; padding-left: 12px;" valign="middle">ESRS 2 SBM-3</td>
			<td style="border: 1px solid rgb(187, 187, 187); padding-right: 12px; padding-left: 12px; text-align: left;" valign="middle">중요한 영향, 위험 및 기회와 전략 및 사업 모형과의 상호작용</td>
		</tr>
		<tr>
			<td rowspan="5" style="border: 1px solid rgb(187, 187, 187); padding-right: 12px; padding-left: 12px;" valign="middle">영향받는 이해관계자와의 참여</td>
			<td style="border: 1px solid rgb(187, 187, 187); padding-right: 12px; padding-left: 12px;" valign="middle" width="17%">ESRS 2 GOV-2</td>
			<td style="border: 1px solid rgb(187, 187, 187); padding-right: 12px; padding-left: 12px; text-align: left;" valign="middle" width="62%">기업의 행정, 관리 및 감독 기관에 제공된 정보 및 다루어진 지속가능성 사안</td>
		</tr>
		<tr>
			<td style="border: 1px solid rgb(187, 187, 187); padding-right: 12px; padding-left: 12px;" valign="middle" width="17%">ESRS 2 SBM-2</td>
			<td style="border: 1px solid rgb(187, 187, 187); padding-right: 12px; padding-left: 12px; text-align: left;" valign="middle" width="62%">이해관계자의 관심사 및 견해</td>
		</tr>
		<tr>
			<td style="border: 1px solid rgb(187, 187, 187); padding-right: 12px; padding-left: 12px;" valign="middle">ESRS 2 IRO-1</td>
			<td style="border: 1px solid rgb(187, 187, 187); padding-right: 12px; padding-left: 12px; text-align: left;" valign="middle">중요한 영향과 위험 및 기회를 식별하고 평가하는 프로세스에 대한 설명</td>
		</tr>
		<tr>
			<td style="border: 1px solid rgb(187, 187, 187); padding-right: 12px; padding-left: 12px;" valign="middle">ESRS 2 MDR-P</td>
			<td style="border: 1px solid rgb(187, 187, 187); padding-right: 12px; padding-left: 12px; text-align: left;" valign="middle">중요한 영향, 위험 및 기회와 전략 및 사업 모형과의 상호작용</td>
		</tr>
		<tr>
			<td style="border: 1px solid rgb(187, 187, 187); padding-right: 12px; padding-left: 12px;" valign="middle">주제별 ESRS</td>
			<td style="border: 1px solid rgb(187, 187, 187); padding-right: 12px; padding-left: 12px; text-align: left;" valign="middle">실사 프로세스 전반에 걸쳐 이해관계자 참여의 다양한 단계와 목적 반영</td>
		</tr>
		<tr>
			<td rowspan="2" style="border: 1px solid rgb(187, 187, 187); padding-right: 12px; padding-left: 12px;" valign="middle">사람과 환경에 미치는 부정적인 영향 식별 및 평가</td>
			<td style="border: 1px solid rgb(187, 187, 187); padding-right: 12px; padding-left: 12px;" valign="middle" width="17%">ESRS 2 IRO-1</td>
			<td style="border: 1px solid rgb(187, 187, 187); padding-right: 12px; padding-left: 12px; text-align: left;" valign="middle" width="62%">중요한 영향과 위험 및 기회를 식별하고 평가하는 프로세스에 대한 설명</td>
		</tr>
		<tr>
			<td style="border: 1px solid rgb(187, 187, 187); padding-right: 12px; padding-left: 12px;" valign="middle">ESRS 2 SBM-3</td>
			<td style="border: 1px solid rgb(187, 187, 187); padding-right: 12px; padding-left: 12px; text-align: left;" valign="middle">중요한 영향과 위험 및 기회와 전략 및 사업 모형과의 상호작용</td>
		</tr>
		<tr>
			<td rowspan="2" style="border: 1px solid rgb(187, 187, 187); padding-right: 12px; padding-left: 12px;" valign="middle">사람과 환경에 미치는 부정적인 영향을 해결하기 위한 조치</td>
			<td style="border: 1px solid rgb(187, 187, 187); padding-right: 12px; padding-left: 12px;" valign="middle" width="17%">ESRS 2 MDR-A</td>
			<td style="border: 1px solid rgb(187, 187, 187); padding-right: 12px; padding-left: 12px; text-align: left;" valign="middle" width="62%">중요한 지속가능성 사안과 관련된 조치 및 리소스</td>
		</tr>
		<tr>
			<td style="border: 1px solid rgb(187, 187, 187); padding-right: 12px; padding-left: 12px;" valign="middle">주제별 ESRS</td>
			<td style="border: 1px solid rgb(187, 187, 187); padding-right: 12px; padding-left: 12px; text-align: left;" valign="middle">전환계획을 포함하여 영향을 해결하는 조치의 범위 반영</td>
		</tr>
		<tr>
			<td rowspan="3" style="border: 1px solid rgb(187, 187, 187); padding-right: 12px; padding-left: 12px;" valign="middle">이러한 노력의 효과를 추적</td>
			<td style="border: 1px solid rgb(187, 187, 187); padding-right: 12px; padding-left: 12px;" valign="middle" width="17%">ESRS 2 MDR-M</td>
			<td style="border: 1px solid rgb(187, 187, 187); padding-right: 12px; padding-left: 12px; text-align: left;" valign="middle; top;" width="62%">중요한 지속가능성 사안과 관련된 지표</td>
		</tr>
		<tr>
			<td style="border: 1px solid rgb(187, 187, 187); padding-right: 12px; padding-left: 12px;" valign="middle">ESERS 2 MDR-T</td>
			<td style="border: 1px solid rgb(187, 187, 187); padding-right: 12px; padding-left: 12px; text-align: left;" valign="middle">목표를 통한 정책 및 조치의 효과 추적</td>
		</tr>
		<tr>
			<td style="border: 1px solid rgb(187, 187, 187); padding-right: 12px; padding-left: 12px;" valign="middle">주제별 ESRS </td>
			<td style="border: 1px solid rgb(187, 187, 187); padding-right: 12px; padding-left: 12px; text-align: left;" valign="middle">지표 및 목표에 대해 효과 추적</td>
		</tr>
	</tbody>
</table>
 
 
3. 이해관계자 참여 (Stakeholder Engagement) 
 
가. 이해관계자 유형 
 
ESRS는 이해관계자를 ‘기업에 영향을 주거나 기업으로부터 영향을 받을 수 있는 사람들’로 정의합니다. 이해관계자는 크게 두 가지 그룹으로 구분하는데,5)  일부 이해관계자는 두 그룹 모두에 속할 수 있습니다: 
 
<table align="left" border="0" cellpadding="0" cellspacing="0" style="width: 100%; margin-top: 0px;">
	<tbody>
		<tr>
			<td align="left" style="width:3%; valign:top" valign="top">(1)</td>
			<td>영향받는 이해관계자(affected stakeholders) : 기업의 활동과 가치사슬 전반에 걸친 직간접적인 사업 관계(business relationships)로 인해 관심사에 긍정적 또는 부정적 영향을 받거나 받을 수 있는 개인 또는 그룹</td>
		</tr>
		<tr>
			<td align="left" valign="top">(2)</td>
			<td>지속가능성 제표 사용자(users of sustainability statements) : 일반 재무 보고의 주요 사용자(기존 및 잠재적 투자자, 대출 기관 및 기타 채권자), 기업의 사업 파트너, 노동조합 및 사회적 파트너, 시민 사회 및 비정부기구, 정부, 애널리스트 및 학계 등 
			 </td>
		</tr>
	</tbody>
</table>
 
 
 
 
 
 
 
 
나. 이해관계자 참여 
 
ESRS는 실사 프로세스와 중요성 평가 과정에 영향받는 이해관계자의 참여를 핵심 요소로 강조하고 있습니다. OECD 다국적기업 가이드라인에서는 유의미한 이해관계자 참여(meaningful stakeholder engagement)를 실사 과정의 핵심 구성 요소로 규정하며, 다양한 채널을 통해 이해관계자들이 참여할 수 있도록 이해관계자의 참여를 제한하는 잠재적인 장애물을 식별하고 제거할 것을 권고합니다.6)  ESRS는 영향받는 이해관계자의 참여 방식을 구체적으로 규정하지는 않으나, 이중 중요성 평가 시 영향받는 이해관계자의 의견이나 피드백을 취합함으로써 기업 활동이 사람과 환경에 미치는 영향에 대한 통찰력을 얻을 수 있음을 강조합니다.  
 
ESRS는 크게 (1) 영향받는 이해관계자 (2) 신뢰할 수 있는 대리인 (3) 전문가 (4) 침묵하는 이해관계자(silent stakeholder)의 견해를 반영할 것을 권고합니다: 
 
<table align="left" border="0" cellpadding="0" cellspacing="0" style="width: 100%; margin-top: 0px;">
	<tbody>
		<tr>
			<td align="left" style="width:3%; valign:top" valign="top">(1)</td>
			<td>영향받는 이해관계자 : 앞서 설명한 대로, 영향받는 이해관계자는 기업 활동 또는 기업의 사업 관계로 인해 관심사에 긍정적 또는 부정적 영향을 받거나 받을 수 있는 개인 또는 그룹입니다. ESRS는 기업이 모든 이해관계자와 소통할 필요는 없으며, 기업이 고려하고 있는 사안에 가장 크게 영향을 받거나 이해도가 높은 이해관계자를 선별하여 참여시킬 수 있다고 언급합니다.</td>
		</tr>
		<tr>
			<td align="left" valign="top">(2)</td>
			<td>신뢰할 수 있는 대리인 : 만일 기업이 특정한 이유로 인해 영향받는 이해관계자와 직접적으로 소통할 수 없다면(예를 들어, 영향받는 이해관계자와 직접 소통할 시 이해관계자의 신변에 위협이 가해질 수 있는 경우), 기업은 이해관계자의 신뢰할 수 있는 대리인과 소통할 수 있습니다. 신뢰할 수 있는 대리인으로는 노동조합(대표), 비정부기구 대표 등을 고려할 수 있습니다.</td>
		</tr>
		<tr>
			<td align="left" style="width:3%; valign:top" valign="top">(3)</td>
			<td>전문가 : 전문가는 크게 두 가지 상황에서 중요성 평가 프로세스 및/또는 실사 프로세스에 참여할 수 있습니다. 첫 번째는 (2)의 경우처럼 기업이 영향받는 이해관계자와 직접적으로 소통할 수 없을 때 대신할 수 있는 대리인으로 참여할 수 있습니다. 이러한 경우 전문가는 해당 사안에 대해 지식을 가진 사람 또는 단체입니다. 두 번째로 전문가는 중요성 평가 결과에 대한 의견을 제시할 수 있습니다. 특히 재무 중요성의 경우, 지속가능성 사안이 기업에 재무적으로 미치는 영향을 판단해야 하기에 관련 전문성을 갖춘 사람의 의견을 반영하는 것이 중요합니다. 따라서 기업은 중요성 평가 결과에 대해 적절한 조언을 해줄 수 있는 전문가를 선별하여 소통해야 합니다.</td>
		</tr>
		<tr>
			<td align="left" valign="top">(4)</td>
			<td>침묵하는 이해관계자 : 기업의 활동에 영향을 받거나 받을 수 있는 이해관계자 중 직접 우려를 표명할 수 없는 이해관계자가 있을 수 있으며, ESRS는 그러한 침묵하는 이해관계자 중 하나로 자연을 규정하고 있습니다. 자연은 기업과 그 가치사슬이 운영되는 지속가능성 맥락에서 필수적인 부분이며 기업의 활동에 가장 크게 영향을 받을 수 있는 이해관계자 중 하나이기에, 기업은 자연에 대한 영향을 파악하기 위해 다음의 예시와 같은 활동을 할 수 있습니다:7)</td>
		</tr>
		<tr>
			<td align="left" valign="top"></td>
			<td>(a) 기업의 자연에 대한 실제적 또는 잠재적 영향을 파악하기 위한 연구, 논문, 환경영향평가 검토 
			(b) 자연을 적절히 대변할 수 있다고 판단되는 조직과 같은 대리인 사용 
			(c) 전문가의 자문, NGO 및 기타 이해관계자와의 협력 파트너십을 기반으로 추정된 잠재적 영향 결과 테스트 
			 </td>
		</tr>
	</tbody>
</table>
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
기존에 기업들은 이해관계자의 의견을 청취하기 위해 서베이를 가장 대중적인 방안으로 채택하였습니다. 그러나 글로벌 기업들은 사안에 대한 심도 있는 의견을 청취하고자 이해관계자 소통 채널을 다변화하였습니다. 많은 기업들이 서베이와 함께 인터뷰 및 워크숍을 적극적으로 도입하기 시작하였으며, 서베이만 단독으로 활용하는 기업의 비율은 매우 낮아졌습니다.8)  따라서 기업들은 자신들이 소통해야 할 주요 이해관계자가 누구인지를 적절히 선별하고, 이해관계자별 소통 채널 또한 다변화할 필요가 있습니다. 
 
 
4. 나가며 
 
ESRS에 따르면 기업은 실사를 통해 기업이 야기하거나 가치사슬과 연계된 부정적 영향을 식별 및 평가하고, 우선순위에 따라 조치를 취할 수 있으며, 이러한 실사 결과를 이중 중요성 평가에 반영할 수 있습니다. 또한 영향받는 이해관계자의 참여는 기업의 실사 프로세스 및 중요성 평가의 핵심으로 강조되고 있습니다. 따라서 ESRS에서 구체적인 행동 요구사항을 제시하지 않았다고 하더라도, 기업은 자발적으로 실사를 시행하고 주요 이해관계자와 소통함으로써 ESRS가 요구하는 이중 중요성 평가를 더욱 정확하게 시행하고 ESRS에 따른 공시 요구사항을 충분히 적용할 수 있을 것입니다. 
 </div>

<div>
<div style="line-height: 110%;">1)  OECD Guidelines for Multinational Enterprises on Responsible Business Conduct (pg.10)</div>

<div style="line-height: 110%;">2)  OECD Due Diligence Guidance for Responsible Business Conduct (pg.15)</div>

<div style="line-height: 110%;">3)  ESRS 1 Impact materiality 단락 45</div>

<div style="line-height: 110%;">4)  ESRS 1 Due diligence 단락 61</div>

<div style="line-height: 110%;">5)  ESRS 1 Stakeholders and their relevance to the materiality assessment process 단락 22</div>

<div style="line-height: 110%;">6)  OECD Guidelines for Multinational Enterprises on Responsible Business Conduct (pg.24)</div>

<div style="line-height: 110%;">7)  EFRAG, “Implementation Guidance 1: Materiality Assessment” 단락 206</div>

<div style="line-height: 110%;">8)  EFRAG (2024) Implementation of ESRS: Initial Observed Practices from Selected Companies</div>
</div>
  
 
<hr align="left" background-color="#cc0000" size="1" width="24%" />ESRS 뉴스레터 시리즈 보기 
 
<a href="https://www.jipyong.com/kr/board/news_view.php?seq=13613" target="_blank">ESRS 시리즈 1 : ESRS(유럽 지속가능성 보고기준)의 이해(2024. 12. 2.)</a> 
<a href="https://www.jipyong.com/kr/board/news_view.php?seq=13647" target="_blank">ESRS 시리즈 2 : 이중 중요성 평가(2024. 12. 16.)</a>

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