법무법인[유] 지평 || A방송사를 대리하여 전 대표이사가 제기한 손해배상 청구소송의 상고심에서 파기환송을 받은 사례

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A방송사를 대리하여 전 대표이사가 제기한 손해배상 청구소송의 상고심에서 파기환송을 받은 사례

2023.09.11

지평 IPㆍIT그룹은 A방송사를 대리하여 전 대표이사가 제기한 손해배상 청구소송의 상고심에서 파기환송 판결을 받았습니다. 
 
A방송사의 전 대표이사는 주주총회 결의로 대표이사 및 이사에서 해임되자, 3년의 임기 만료 전에 정당한 이유 없이 주주총회 결의로 대표이사에서 해임되었음을 이유로 상법 제385조 제1항에 따라 손해배상을 청구하였습니다. 
  
원심은, 주주총회에서 직접 대표이사를 선임하고 해임하는 예외적인 회사인 경우 회사와 대표이사 사이에 직접적인 위임관계가 성립하므로, 대표이사 해임에 상법 제385조 제1항이 유추적용될 수 있다고 판단하였습니다. 
  
지평은 주식회사의 이사와 대표이사는 그 지위와 성질·권한이 다르고, 주주총회의 이사 해임과 이사회 또는 주주총회의 대표이사 해임이 유사하다고 볼 수 없는 점 등을 주장하며 원심 판결의 법리적 모순점을 지적하였는데, 대법원은 지평의 주장을 수용하여 주주총회에서 직접 대표이사를 선임하는 경우의 대표이사 해임에 이사 해임에 관한 상법 제385조 제1항을 유추적용할 수 없다고 보아, 원심을 파기ㆍ환송하였습니다. 대법원은 임기를 정한 이사를 정당한 사유 없이 주주총회 특별결의로 해임하는 경우 이사가 회사에 대해 해임으로 인한 손해배상을 청구할 수 있다고 정한 상법 제385조 제1항 단서는 이사회가 대표이사를 해임하는 경우에 유추적용할 수 없다는 입장을 견지하고 있는데(대법원 2004. 12. 10. 선고 2004다25123 판결), 이 사건은 정관으로 주주총회에서 대표이사를 선정할 것을 정하여 주주총회가 대표이사를 해임하는 경우에도 마찬가지라는 점을 최초로 확인해주었다는 점에서 의미가 있습니다. 
 
[관련 자료]
<ul>
	<li><a href="https://www.scourt.go.kr/portal/news/NewsViewAction.work?seqnum=9440&gubun=4&searchOption=&searchWord=">이사들이 주식회사를 상대로 정당한 이유 없이 임기만료 전 해임하였음을 이유로 손해배상을 구한 사건[대법원 2023. 8. 31. 선고 중요 판결]</a></li>
</ul>

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