저희 법무법인 지평은 인도의 유수 로펌들과 협력하여 인도 관련 정보를 적기에 제공하고 있습니다. 이번 뉴스레터에서는 지난 6월 12일 Khaitan & Co와 공동으로 개최한 '인도 진출ㆍ규제 전략 세미나'의 주요 질의들을 정리하였습니다. 본 뉴스레터의 내용은 Khaitan & Co의 Vivek Sriram 파트너 변호사와 공동으로 작성하였으며, 문의사항이 있으실 경우 지평의 관련 구성원에게 연락하여 주시기 바랍니다.
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1. 합병 시 법적 및 세무 위험과 통합부가가치세(Goods and Services Tax, 이하 “GST”) 부과 가능성
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(1) 인도에서 상장회사가 비상장회사와 합병할 때 법적 및 세무 위험은 어떤 것이 있나요?
1) 법적 위험: 인도의 상장회사와 비상장회사 간의 합병을 하기 위해서는 해당 상장회사의 증권거래소와 인도 증권거래위원회(Securities Exchange Board of India, 이하 “SEBI”)의 승인이 필요합니다. 이러한 합병 계획은 또한 관할 국가 회사법 재판소(National Company Law Tribunal, 이하 “NCLT”)의 승인을 필요로 하며, 회사의 주주, 채권자 및 기타 이해관계자의 이익을 해치지 않는다고 판단될 때 승인이 가능합니다. 이 승인 절차는 시간이 많이 소요될 수 있으며, NCLT에 합병 신청서를 제출한 후 합병의 효력이 발생할 때까지 6~9개월이 걸릴 수 있습니다.
실무적으로, SEBI는 이러한 합병을 세밀히 검토할 가능성이 큽니다. 특히 합병 후 존속/설립되는 회사가 비상장 상태로 남아있을 계획인 경우 더욱 그렇습니다. 그리고 이러한 합병을 실행해야 하는 강력한 근거와 상장 회사 주주들의 잠재적 출구 옵션이 없는 한 합병 계획이 거부될 위험이 큽니다. 일반 주주들에게 출구 옵션이 제공되는 경우, 일반 주주들이 주식의 평가 기준에 대하여 이의를 제기할 가능성도 있습니다. 합병 후 존속/설립되는 회사가 상장될 예정인 경우, 그 회사의 주주는 신규 상장회사의 주주에게 적용되는 의무보호예수제도(주주의 범주에 따라 6개월에서 18개월 사이)를 따르게 될 수 있습니다. 2) 간접세: 인도의 GST법에 따르면, 영업양도(합병 포함)는 용역세의 면제 대상에 해당합니다. 따라서 합병 대가에는 GST가 부과되지 않습니다. 상장회사가 상장되지 않은 비공개 유한회사와 합병을 하는 경우, GST의 관점에서 위험 분류가 달라지지는 않지만, 인도의 GST법은 양도된 사업에 대한 승계책임을 부과합니다. 즉, 양도인과 양수인은 양도된 사업에 관련된 세금에 대하여 연대책임이 있습니다(양도일 전후에 발생한 책임을 포함).
3) 직접세: 공장, 선박 또는 호텔을 소유한 회사와 합병하는 경우, 합병회사의 손실 및 누적 감가상각은 피합병회사의 손실 및 누적 감가상각으로 간주됩니다. 합병회사와 피합병회사가 이러한 손실 및 누적 감가상각의 혜택을 받으려면 특정 조건을 충족해야 합니다.
다만 앞서 언급한 내용들은 단지 예시일 뿐, 모든 관련 위험을 포괄하지는 않습니다. |
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(2) 임대차 계약에 따라 정부로부터 수여한 토지를 양도하면 GST가 부과되나요?
토지 양도 자체는 GST 부과 대상이 아닙니다. 그러나, 최근 판례와 세무 당국의 접근 방식에 따르면, 임차권 양도에는 GST가 부과됩니다. 상업용 부동산과 관련된 임차권 양도에는 GST가 부과됩니다. GST 법에 따르면, (i) 산업용 부지 또는 (ii) 주정부 산업 개발 공사(MIDC 등)나 정부 주관 사업(정부가 20% 이상 지분 소유)에 의한 금융업 인프라 개발용 부지를 30년 이상 장기 임차하는 경우, 처음에 일시불로 지급된 금액에 한하여 임차권 양도에 대한 면세가 적용된다는 점을 보더라도, 일반적인 임차권 양도에는 GST가 부과된다고 보아야 합니다. 그러나 장기 임대에 따른 임차권 양도는 부지의 소유권 이전과 실질적으로 유사하므로 이러한 GST 부과에 대해 반박이 제기될 여지가 있다고 생각하며, 필요할 경우 이에 대한 추가적인 자문을 받으시기 바랍니다. |
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2. 주별 법률 차이와 준거법
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인도에서 주마다 법률이 다른데, 준거법을 선택할 때 어떤 점을 고려해야 하나요? 피해야 하거나 선호할 만한 특정 주의 법률이 있나요? 주를 지정하지 않고 '인도 법률'을 광범위하게 적용하는 것이 가능한가요?
네, 주 법률을 지정하지 않고 일반적으로 인도 법률을 적용하는 것으로 충분합니다. 인도 법률을 적용하면 모든 적용 가능한 중앙 법률(인도 전역에 적용되는)과 특정 주 법이 모두 포함됩니다. |
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3. 사무실 입지에 따른 지방세 문제
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기존 회사의 등록지는 뭄바이지만 실제 사무실과 사업 거래가 이루어지는 위치는 델리입니다. 법인세 및 부가가치세와 관련된 문제 외에, 등록지와 사무실 위치가 다른 지역에 있다는 점 때문에 지방세 납부에 문제가 발생할까요?
일반적으로 GST와 소득세는 인도 전역에서 세율이 동일하며, 사무실 위치에 따라 차이가 발생하지 않습니다. 그러나 주의할 점은 인도 각 주마다 인지세율이 다를 수 있다는 것입니다. 예를 들어, 임대차 계약서 및 기타 계약서에 부과되는 인지세는 해당 계약/합의가 체결된 주에 따라 다를 수 있습니다. 인도의 일부 주는 다른 주보다 계약서/문서에 더 높은 인지세를 부과할 수 있습니다. 마찬가지로 토지 소유자가 납부해야 하는 재산세도 인도 주마다 다를 수 있습니다. 또한, 주에 따라 부과하는 특정 세금(예: 전문세 및 오락세)이 존재할 수 있으며, 그 규칙/규정은 주마다 다를 수 있습니다. |
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4. 생산 연계 인센티브(Production Linked Incentive, 이하 “PLI”) 관련 법규
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PLI는 인도 정부가 발의한 법안인데, 이를 규율하는 인도의 법률규정이 따로 있나요?
PLI 제도는 일반적으로 관보에 공지되며, 그 자체로 법적 효력을 갖습니다. |
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5. 인도 진출 시 적절한 혜택을 받는 방법
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인도에 진출할 때 적절한 혜택을 받기 위해서는 어떻게 해야 하나요? 투자자들은 무엇을 준비해야 하나요? 컨설팅 서비스를 사용할 경우 자신이 받은 혜택이 적절한지 확인할 수 있는 방법이 있나요?
1) 외국인 투자자가 진출하고자 하는 특정 부문/산업에 대하여 인도에서 혜택을 제공받을 수 있는지 검토할 필요가 있습니다. 이에 관한 정보는 일반적으로 공개되어 있으며, 혜택의 내용과 자격 요건은 부문마다 다를 수 있습니다.
2) 투자자는 이러한 혜택을 받기 위한 자격 요건과 기타 조건을 명확하게 이해해야 합니다. 이러한 제도는 종종 최소 투자 약정, 국내 부가가치 요건, 최소 생산 능력 등과 같은 요구사항을 포함합니다. 외국인 투자자가 혜택을 요구하기 전에 기본적으로 자격 요건을 충족하고 모든 측면을 명확하게 이해해야 합니다.
3) 인도에 투자하는 외국인 투자자에게 제공되는 주요 혜택은 다음과 같습니다:
(i) 특별 경제 구역에 위치한 단체는 최소 수출 요건을 충족하면 특정 세제 혜택을 받을 수 있습니다(예: 5년간 소득세 100% 면제, 이후 5년간 50% 면제).
(ii) 인도 정부에 등록된 인도 내 스타트업 회사는 매출이 지정된 금액을 넘지 않는 것을 조건으로 일정 기간 동안 이익에 대한 세금 환급을 받는 등 세제 혜택을 받을 수 있습니다.
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