한승혁 호주변호사
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베트남의 2007년 1월 WTO가입을 위한 법률개선 작업의 일환으로 마련된 기업법과 투자법은 외국기업의 대 베트남 투자에 있어서 가장 중요한 법률입니다. 베트남은 외국인 투자자의 요구와 베트남의 경제 상황을 고려한 법 개정과 하위 법령의 재정을 지속적으로 해오고 있으며, 아래는 그 중 많은 한국투자자분들이 관심을 가지고 있는 개정 및 재정 내용을 다룬 필자의 지난 2011년 3월 24일 호치민 상공인연합회 포럼 강의 내용의 일부입니다. 그 중에서도 주의를 기울여야 하는 사항은 파란색으로 표시하였습니다.
1. 회사 일반
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관련 법률
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주요 내용 및 개정 사항 |
| Law on Enterprises(제정: 2005/11/29; 발효: 2006/7/1)[Law 38(제정 및 발효: 2009/ 6/19)로 개정됨] |
구 기업법에 따라 설립된 외국인투자기업은 2006/7/1로 부터 5년 내에 재등록 (최초 2년에서 5년으로 연장) |
| Decree 88(2006/8/29) [Decree 43(2010/4/15)으로 대체됨] |
신설규정
- 베트남 회사 정보의 "전국 데이터베이스"에 관한 규정
- 사업 등록 기한 5일로 단축(기존: 10일)
- 전국에 동일한 사명 등록 불가(기존: 같은 지방에 동일한 사명 등록 불가)
- 온라인 사업의 등록에 관한 규정(베트남 회사에 한해 적용)
- 새로운 자본 투자자의 등록 위해 자본 투자 완료에 대한 입증서류 필요
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| Decree 139 of Government(2007/5/9) [Decree 102 of Government(2010/10/1)로 대체됨] |
신설규정
- 투자자는 LLC의 경우 members’ council 의장을 상대로, JSC의 경우 대표이사 또는 이사회를 상대로 소송 제기 가능
- 투자 기한: 3년
- 지적재산 현물 출자 가능(재무부의 가치평가 규정에 따름)
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| Circular 03 of MPI (2006/10/19)[Circular 14 of MPI(2010/6/4)로 개정됨] |
- Decree 43에 따른 사업 등록 신청을 위한 서류 제공
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2. 투자사업 등록, 외국인투자기업 재등록
- 투자사업 등록
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관련 법률
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주요 내용 및 개정 사항
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| Decree 101 of Government(2006/9/21)(미개정) |
- 투자 사업의 등록에 관한 규정
- 외국인투자기업 설립의 경우 투자법, 기업법 모두 적용
- Law on Enterprises발효 이전에 설립된 외국인투자기업의 재등록에 관한 규정
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| Decree 108 of Government (2006/9/22)(미개정) |
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Decision 1088 of MPI (2006/10/19)(미개정) |
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- 외국인투자기업 재등록
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관련 법률
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주요 내용 및 개정 사항
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| Decree 101 of Government(2006/9/21)(미개정) |
- 투자 사업의 등록에 관한 규정
- 외국인투자기업 설립의 경우 투자법, 기업법 모두 적용
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3. BTO/BOT/BT 사업
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관련 법률
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주요 내용 및 개정 사항
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| Decree 78 of Government(2007/11/5) [Decree 108 of Government(2009/11/27)로 대체됨] |
BOT, BT, BTO 사업에 관한 신설 규정:
- 출자자본 총액이 VND 1조 5000억(약 USD70m) 이하인 사업의 경우 최소 지분투자는 출자자본 총액의 15%(기존: 20%)
- 출자자본 총액이 VND 1조 5000억을 초과하는 사업의 경우 최소 지분투자는 출자자본 총액의 15% + VND 1조 5000억 초과분의 10%(기존: 10%)
- 정부 제안 사업과 투자자 제안 사업 두 가지를 모두 다룸
- 투자자 제안 사업은 공표되어야 하고 다른 투자자들이 동 사업에 관심을 표명할 경우 입찰 절차 거쳐야 함(기존: 승인된 투자자 제안 사업의 경우 투자를 제안한 자와 별도 입찰 절차 없이 협의 가능)
- BOT, BTO, BT 사업 당사자들은 국제 분쟁해결 방법을 자유롭게 정할 수 없음(기존: 외국의 법원 또는 국제 중재와 같은 외국 분쟁해결 기관을 당사자들의 합의로 정할 수 있음). 국제 중재는 허용되는 것으로 보이나, 외국 법원에서의 분쟁해결은 불가
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4. 외국인의 베트남 현지 기업의 지분/주식 인수
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관련 법률
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주요 내용 및 개정 사항
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Decree 01 of Government(2010/1/4)(미개정) |
- JSC는 비상장, 상장 회사 모두 가능
- 상장 회사 주식을 인수하는 외국인투자자는 증권 관련 규정(공모 규정 포함)을 준수해야 함. 외국인은 상장 회사 지분을 최대 49%까지 보유 가능
- 외국인투자자는 사모(by institutional investors; or less than 100 non-institutional investors)로 비상장 회사의 주식 인수 가능. 외국인의 비상장 회사 보유 가능 지분율은 해당 JSC의 사업 부문 별로 다름
- 사모는 해당 기관에 등록되어야 함. 비상장 회사의 주식 양도는 사모 규정 및 investment certificate 또는 business registration certificate의 개정 규정에 따라야 함
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Decision 36 of PM(2003/3/11)[Decision 88 of Government(2009/6/18)로 대체됨] |
- 모든 종류의 베트남 회사에 적용됨. JSC, LLC, 파트너쉽, 사기업, 국유기업 및 베트남 법인(베트남 자본, 외국인 자본 불문)에 적용됨(기존: 100% 베트남 자본으로 설립된 회사에 한하여 적용됨)
- 별도의 제한을 두고 있는 경우를 제외하고, 외국인은 베트남 기업의 지분 또는 주식의 100% 보유 가능(기존: 최대 30%까지 보유 가능)
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5. 과실 송금
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관련 법률
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주요 내용 및 개정 사항
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| Circular 124 of MOF(2004/12/23) [Circular 186 of MOF(2010/11/18)로 대체됨] |
- 세금 납부 후 과실 송금 가능
- 법인 해산 및 청산에 의한 과실 송금을 제외하고, 연 단위로 과실 송금 가능(기존: 법인소득세를 납부한 경우 분기 단위로 '잠정' 과실 송금 가능하고, 잠정 과실 송금액이 회계연도 말 계산한 실제 이익의 금액 보다 높을 경우 그 차액은 다음 회계연도에 반영)
- 과실 송금 7일 전 세무관청에 통보(기존: 과실 송금 전 법인소득세 납부확인서 제출)
- 현금 또는 현물 과실 송금 가능(기존: 현금 과실 송금만 가능)
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