채희석 변호사
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■ 관련링크 : 우크라이나 회사 관련 법제 (지평지성 뉴스레터 2010. 6월호)

지난 회에 이어서 우크라이나 주식회사 관련 주요제도를 살펴보기로 합니다.

(1) 일반 사항

주식회사는 다시 공개형 주식회사(public JSC)와 폐쇄형 주식회사(private JSC)로 구분됩니다. 폐쇄형 주식회사의 경우 주주의 수가 100인 미만이어야 한다는 점에서 공개형 주식회사와 차이가 있습니다.

공개형 주식회사는 공모방식 또는 사모방식을 통하여 신주를 발행할 수 있습니다. 또한 공개형 주식회사는 1개 이상의 우크라이나 증권거래소에 주식을 상장하여 이를 유지할 의무를 부담합니다. 반면 폐쇄형 주식회사는 사모방식을 통해서만 신주를 발행할 수 있고, 만약 폐쇄형 주식회사의 주주총회가 공모방식으로 신주를 발행할 것을 결의하는 경우 회사의 형태를 공개형 주식회사로 변경하여야 합니다.

우크라이나 증권거래소에 상장된 공개형 주식회사의 주식은 반드시 당해 증권거래소를 통해서만 매매하여야 합니다. 반면 폐쇄형 주식회사의 주식에 대해서는 이러한 의무가 적용되지 않습니다.

주식회사의 설립 또는 운영에 관해서는 다음과 같은 제한이 적용됩니다.

1. 주식회사 형태의 1인회사(wholly-owned subsidiary)는 다른 1인회사(외국회사 포함)에 의하여 설립될 수 없습니다.
2. 2009년 4월 30일부터 동일인이 지분 100%를 보유하고 있는 2 이상의 회사가 동일한 주식회사의 주식을 보유하는 것이 금지됩니다.
3. 외국회사가 지분 100%를 보유하는 주식회사는 우크라이나에 소재하는 토지를 소유할 수 없습니다.
4. 주식회사의 자본금은 최저임금의 1,250배 이상이어야 합니다.

공개형과 폐쇄형을 막론하고 주식회사가 신주를 발행하기 위해서는 증권위원회(the Ukrainian State Commission on Securities and the Stock Market)에 등록해야 합니다. 또한 신주를 공모방식으로 발행하기 위해서는 증권위원회에 증권신고서를 제출하는 한편, 이를 공개하여야 합니다. 주식회사가 신주를 발행함에 있어서 위와 같은 등록의무를 위반하는 경우, 신주발행의 효력이 상실됩니다.

(2) 주주총회

주식회사의 최고 의사결정기구는 주주총회입니다. 주주총회에서의 의결권 행사에 대해서는 집중투표제가 적용되는 경우를 제외하고 「1주식 1의결권주의」가 적용됩니다. 주주총회의 의사정족수는 발행주식총수 중 60% 이상의 참석입니다. 주주총회의 소집통지는 소집일의 30일 이전까지 이루어져야 하고, 주주가 1,000인 이상인 주식회사의 경우 소집통지와 별도로 주주총회의 소집을 공고하여야 합니다. 다만 1인회사의 경우 주주총회에 관한 규정이 배제되고, 그 대신 1인주주에 대하여 주주총회의 권한이 인정됩니다.

주식회사법은 초과 과반수에 의한 결의방식에 대하여 규정하고 있습니다. 이에 따라 다음의 경우 발행주식총수의 3/4 이상의 찬성이 필요합니다.

1. 정관의 개정
2. 자기주식의 소각
3. 주식회사 형태의 변경
4. 신주의 발행
5. 증자 및 감자
6. 회사의 해산 및 분할

다만 폐쇄형 주식회사의 경우 정관에 규정을 두어 위와 같은 사항 이외에 대해서도 초과 과반수 혹은 만장일치에 의한 결의를 적용할 수 있습니다. 또한 위와 같은 사항을 제외한 일반적인 사항에 대한 결의는 단순 과반수에 의하여 이루어집니다. 나아가 주식회사법은 감독위원회 및 감사위원회의 위원 선임과 관련하여 집중투표제를 규정하고 있습니다. 집중투표제는 주식회사의 형태나 주주의 수에 따라 필수적용 여부가 결정됩니다.

(3) 감독위원회

주주가 10인 이상인 주식회사의 경우 반드시 감독위원회(supervisory council)를 두어야 합니다. 감독위원회는 주주총회 사이에 주주의 이익을 대변하여 주식회사의 경영기구를 감독하는 권한을 가집니다. 감독위원회의 위원에 대해서는 특별한 자격요건이 적용되지 아니하므로 주주가 아니더라도 감독위원회 위원으로 선임될 수 있습니다. 다만 경영기구나 감사위원회의 위원은 감독위원회 위원이 될 수 없습니다.

주식회사법은 감독위원회의 배타적인 권한에 대하여 열거하고 있습니다. 그리고 감독위원회는 하부기관으로 별개의 위원회를 구성할 수 있고, 회사와 주주 간의 관계에 대하여 책임을 지는 회사 서기(corporate secretary)를 선임할 수 있습니다.

(4) 경영기구

주식회사의 일상업무에 대한 권한을 가지는 경영기구는 경영위원회(집단 경영기구) 혹은 이사(단독 경영기구)로 구성될 수 있습니다. 경영기구는 일반적으로 감독위원회와 주주총회에 대하여 보고의무를 부담합니다.

(5) 감사위원회

주주가 100인 이하인 주식회사의 경우 반드시 감사인 혹은 감사위원회를 두어야 하고, 주주가 100인 이상인 주식회사의 경우 반드시 감사위원회를 두어야 합니다. 감사위원회는 주식회사의 특별 회계ㆍ업무감사나 정기 회계ㆍ업무감사를 위하여 선임될 수 있습니다. 감사위원회 위원의 자격에 대해서는 특별한 제한이 없어 주주가 아니더라도 감사위원회 위원으로 선임될 수 있습니다. 다만 회사 서기를 비롯하여 주식회사의 여타 기관에 속해있는 자는 감사인 혹은 감사위원회 위원이 될 수 없습니다.

(6) 기타

주식회사법의 개정에 따라 특정 거래에 관계되는 자산의 시장가치가 회사의 총자산에서 차지하는 비중에 따라, 일부 거래를 위해서는 감독위원회 혹은 주주총회의 승인을 받아야 합니다. 또한 주식회사가 특수관계인과 거래를 하기 위해서는 역시 감독위원회 혹은 주주총회의 승인을 받아야 합니다. 나아가 일정한 사항의 경우 주주총회 결의에 반대하는 주주는 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.

한편 보고의무와 관련하여 주식회사는 폐쇄형과 공개형을 막론하고 정기공시의무와 주요경영사항 공시의무를 부담합니다. 또한 지분취득과 관련하여 주식회사는 아래와 같은 의무를 부담합니다.

1. 주식회사의 지분을 10% 이상 취득하고자 하는 자는 사전에 그러한 의사를 회사에 서면통지하여야 하고, 이를 공고하여야 합니다.
2. 주식회사의 지분을 50% 이상 취득하고자 하는 자는 나머지 주주에 대해서도 시장가치 이상으로 보유주식을 매도할 것을 청약하여야 하고, 이를 증권위원회에 보고하여야 합니다.