김도요 변호사
dykim@js-horizon.com
(JS HORIZON Vietnam
법인장)

현재 세계적인 경기 침체와 장기 불황이 예견되는 가운데, 많은 투자자들이 해외 투자와 관련하여 진행하던 프로젝트 조차 중단하는 경우를 많이 보게 됩니다. 그런데 다른 한편에서는 환율안정을 기다리며, 베트남 파트너를 접촉하고 점진적으로 해외 투자를 추진하는 투자자도 적지 않습니다. 해외투자가 쉽지 않은 상황에서 최적의 투자기회를 모색하는 움직임을 보면, 위기를 기회로 이용하는 시장참여자들의 역동성에 박수를 보내지 않을 수 없습니다.

해외 투자는 장기간의 계획과 체계적인 접근이 필요하지만, 시간, 인력, 투입가능 자본 등의 제한으로 완벽한 계획에 따라 사업을 진행하기가 쉽지 않은 것도 현실입니다. 많은 해외투자자들이, 그러한 현실적인 제약으로 인하여 투자형태 및 방안에 대한 전체적인 그림을 그리지 못하고 오는 경우가 많습니다.

베트남에 법인을 설립하지 않고, 베트남에 기 설립된 법인과 계약만을 체결하여 사업을 진행하는 경우도 많습니다. 예를 들어, 건설 계약이나 수출입을 통한 용역, 서비스 공급계약, 프랜차이즈 계약, 기술 이전 계약 등은 흔히 보게 되는 계약 유형입니다. 이러한 계약이행에 수출입이 관련된 경우에는 통관 절차 및 절세할 수 있는 방안을 미리 확인할 필요가 있습니다. 한베 조세조약이 체결되어 있더라도 베트남 세무관청의 획일적인 규제에 따라, 베트남에 고정사업장을 가지지 않은 한국투자자와 관련해서도, 베트남 계약 상대방이 원천징수를 해야 하는 경우가 대다수입니다. 또한 특정한 계약의 경우에는 등록이나 허가가 필요한 경우가 있으므로 이러한 사항에 해당하는지 확인하여야 합니다. 따라서 계약체결 전에 이러한 요소들을 계약조건에 어떻게 반영할지 미리 고려하여야 합니다.

베트남에서 계속적인 영업을 하고자 한다면, 지점이나 법인을 세우는 것을 고려하게 될 것입니다. 한국이 법인 설립에 있어서 원칙적 “등록제”를 취하여 그 설립요건을 간소화 하고 있는 반면, 베트남은 외국인 투자 법인에 대하여는 “허가제”를 취하고 있기 때문에, 법인 설립 절차가 단순하지 않습니다. 법인을 설립하기 위하여는 우선 영위할 업종을 정하고, 그러한 업종이 조건부 허가 영역에 속하는지, 외국인투자촉진업종에 속하는지, 일반영역에 속하는지 확인하여야 합니다. 베트남에서는 업종에 따라 외국인 투자비율의 제한이 있는 경우가 많으므로, 업종을 구체화 하여 미리 자문을 받을 필요가 있습니다. 세금우대를 받을 수 있는 업종이라면, 자본금을 정할 때 우대효과를 극대화할 수 있도록 사업계획에 맞는 자본금을 정할 필요가 있습니다.

베트남에서는 상법 자체에 우리나라와 같은 최저 자본금제도는 없지만(신투자법의 개정으로 총 투자금의 일정부분 이상을 자본금으로 요구하던 규정은 폐지되었습니다. 다만, 금융업 등 일부 업종에는 최저 자본금 요건이 있는 것은 우리나라와 같습니다), 관할관청에서는 지나치게 자기자본의 비율이 낮은 경우에는 허가를 내 주지 않으려는 경향이 있습니다. 이미 설립되어 있는 베트남 법인을 외국인 투자자가 인수하고자 하는 경우에도 외국인 투자 비율에 대하여 관할관청마다 입장이 다르고, 실무에서도 아직 그 비율에 대하여 논쟁중입니다. 베트남인이 소유하던 베트남 법인의 주식을 30% 이상 취득하고자 하는 경우에는 미리 관할관청의 의견을 확인하는 것이 바람직합니다.

사업을 직접 영위하지 않고 사채(bond)인수나 대출(loan)을 공여함으로써 간접적으로 참여할 수도 있습니다만, 상환기간이 1년을 초과하는 장기신용공여는 베트남 법상 베트남 중앙은행(State Bank of Vietnam)의 허가를 받아야 인출(drawdown)할 수 있습니다. 베트남에서는 영업허가를 받은 베트남 내 금융기관 외에는 토지 및 그 정착물에 담보를 설정할 수 없습니다. 토지 및 그 정착물에 대한 담보와 관련하여서는 토지사용권(Land Use Right)에 대한 등록증(red book)이 발급되고, 토지사용료가 일괄 지급 방식으로 납부되지 않으면, 담보설정 자체가 불가능합니다. 베트남의 담보실행제도는 한국과는 달리 실무적으로 많이 사용되지 않고, 그 소요기간 및 절차진행 자체도 불확실하기 때문에, 신용공여시 하나의 위험요소로 염두에 두는 것이 필요합니다.