◇기업지배구조에 관한 법적 제도◇

1. 서론

최근 기업지배구조(Corporate Governance)라는 용어가 많이 사용되고 있습니다. 기업지배구조는 여러 문맥에서 사용되고 있는데, 우선 넓은 의미로는 전통적으로 기업의 소유자로 인식된 주주뿐 아니라 채권자, 근로자, 소비자 등 기업의 각종 이해관계자들의 권한, 책임 등 상호관계를 규율하는 문제를 말합니다. 이에 반해 좁은 의미로는 기업의 소유와 경영의 분리로 인하여 발생하는 경영자와 주주 사이의 이익 상충에 관한 문제를 말합니다. 최근 우리나라의 논의는 후자, 즉 좁은 의미의 기업지배구조에 관한 문제에 관심이 집중되고 있습니다. 후자의 문제는 경제학에서 말하는 대리문제를 해결하는 문제에 관한 것인바, 주로 경영자통제의 관점에서 논의되고 있습니다. 후자의 경우, 기업 내부 통제와 시장을 통한 통제의 문제로 나누어 살펴 볼 수 있는바, 내부통제는 주로 감사, 사외이사 등을 통한 통제와 소수주주의 권리 보장을 통한 통제 등이 논의됩니다. 그러나, 최근 내부통제의 실효성에 의문이 제기되면서 증권시장을 통한 경영통제, 즉 (적대적) M&A가 실효성있는 경영통제 방안의 하나로서 주목받고 있습니다.

이와 같이 기업지배구조와 관련하여서는 매우 많은 쟁점이 존재하는바, 이하에서는 소유와 경영의 분리에 대한 우리 법제의 기본적인 태도, 경영진 통제에 관한 소수주주의 권리, 경영통제 방법의 하나로 부상한 M&A와 관련한 우리 현행 법제를 개관하고자 하는바, 지면의 제약상 본호에서는 앞의 2가지 주제를 다루고, 나머지는 다음 호에 다루고자 합니다.

박선희 변호사, 명한석 변호사 (법무법인 지평)