현지 법인 설립 절차 알아보기

러시아에서 한국기업이 영업활동을 하려면, 먼저 유한회사 또는 주식회사와 같은 현지 법인을 설립할 것인지, 대표사무소나 지점을 개설할 것인지 또는 JVA를 통해서 기존 현지 법인의 지분 또는 주식을 취득하여 경영에 참여할 것인지 여부를 결정해야 한다.

대표사무소나 지점의 경우 한국에 있는 투자자와 동일한 법인격으로 간주되므로 한편으로는 외국기업으로서 가능한 조세혜택을 받을 수 있다는 장점도 있지만, 현지에 법인을 설립하는 경우보다 영업활동의 종류와 범위에 대해 실질적인 제약이 있고, 현지의 대표사무소 또는 지점의 영업활동에 따른 손익에 대해 본점이 직접적인 책임을 부담해야 한다는 단점이 있다. 1990년대 러시아에 진출한 대부분의 한국기업들은 과중한 조세 및 관세 부담을 회피하기 위해 역외법인의 대표사무소나 지점을 설치하여 영업활동을 하는 경우가 많았으나, 2002년 이후 조세, 관세 및 반독점에 관한 러시아연방정부의 규제가 강화되면서 현지법인의 설립을 선호하는 경향이 뚜렷하게 자리잡았다.

현지법인을 설립할 경우, 주주 또는 사원의 책임은 인수 자본금 범위 내로 한정되는 것이 원칙이다. 따라서 한국기업이 현지법인의 주주 또는 사원으로 참여한다고 해서 현지법인의 채무에 대해서 이행 또는 손해배상의 책임까지 부담하여야 하는 것은 아니다. 다만 러시아연방법령이 모회사의 범위를 상당히 광범위하게 정의하고 있으며(주식 뿐 아니라 계약 체결 기타 다른 방법으로 회사의 주요 경영 사항에 대해 영향력을 행사할 수 있는 경우에도 모회사로 본다), 회사의 경영 악화에 대해 모회사가 그 원인을 제공한 때에는 회사채권자에 대한 책임을 분담하도록 정하고 있기 때문에 실무상으로는 해외에 현지 법인의 주식을 보유할 목적의 지주회사를 설립하는 경우가 많다.

러시아연방에서 현지법인을 설립할 경우, 한국기업이 단독으로 100% 출자하는 경우에는 유한회사를, 러시아파트너와 합작으로 기업을 설립할 경우에는 비공개주식회사를 선호하는 것이 일반적이다.

러시아연방의 유한회사는 지분거래가 자유롭고, 퇴사할 권리에 대해서는 정관으로도 제한하는 규정을 둘 수 없다는 점에서 특징적이다. 또한 러시아의 유한회사는 사채의 발행이 가능하고, 지분의 기명채권화도 가능하다. 다만 감독 및 공시에 관한 부담이 주식회사에 비하여 덜하고, 지분은 유가증권이 아니기 때문에 유가증권법의 제한이 적용되지 아니한다. 결론적으로 러시아의 유한회사는 한국의 경우에 비하여 인적회사로서의 특징보다는 그 자본적 성격을 보다 강조한다고 할 수 있는데, 이는 투자자에게는 투하자본 회수의 용이성, 기업지배의 유연성, 감독 및 공시의 완화라는 장점이 있는 반면, 불건전한 회사의 설립이나 경영을 유발할 수 있다는 점에서는 오히려 주식회사보다 거래질서의 불안전성을 높일 우려도 배제할 수 없다. 유한회사의 경우 이사회는 임의기관이지만, 단독 또는 합의제 형태의 집행기관과 사원총회, 감사는 필수기관이다. 유한회사의 최소자본금은 10,000루블(약 400달러)이며, 법인 등록에 소요되는 비용은 약 2,000루블(약 80달러)이다. 법인 등록에 소요되는 기간은 약 3-5주 정도이며, 법인 등록을 위해 필요한 설립문서로는 정관 및 설립계약서가 있다.

한편 러시아연방에서 주식회사는 러시아파트너와 합작으로 현지법인을 설립할 때 보다 선호되는 형태이다. 그 이유는 비공개주식회사의 경우 주식회사법이 정하는 바에 따라 제3자에 대한 주식 양도가 제한되므로 주주 구성의 폐쇄성을 유지할 수 있고, 한편 재무제표의 공시 의무와 주권의 등록 등 내부경영에 대한 절차적 투명성 측면에서는 유한회사보다 우월한 부분이 있기 때문이다. 비공개주식회사의 최소자본금은 유한회사와 동일하게 10,000루블이지만, 공개주식회사의 자본금은 그 10배인 100,000루블에 달한다. 비공개주식회사의 경우 법인등록에 소요되는 비용은 약 2,000루블로 유한회사와 동일하고, 법인등록에 소요되는 기간도 별 다른 차이가 없으며, 법인 등록을 위해 필요한 설립문서로는 정관이 있을 뿐이다.

러시아에서는 개인사업자의 사업자등록과 법인의 국가 등록이 동일한 절차와 기관에 의해 이루어진다. 러시아에서 법인은 등기함으로써 성립한다. 유한회사와 주식회사의 경우에도 설립문서 정도를 제외하면 법인 등록 절차는 동일하다. 회사등록의 절차는 설립문서의 준비, 자본금 납입을 위한 임시계좌의 개설, 세무당국에 대한 납세신고 및 등기신청, 법인 인감의 등록, 통계청, 사회보험기금, 연기금, 의료보험기금에 대한 영업활동신고, 결제용 루블 및 외환계좌 개설의 순서로 이루어진다. 회사등록사항으로는 법인의 정식 상호 및 약칭 상호, 법적 조직 형태, 주소, 신설 또는 조직 변경인지 여부, 발기인의 개인 정보, 설립문서, 주식의 양도 등에 관한 사항, 설립문서 변경의 경우 등록일, 자본금의 규모, 법인 대표이사의 개인 정보, 이사회 구성원의 개인 정보, 법인이 취득한 영업활동 허가 사항, 대표사무소와 지점에 관한 사항, 납세자번호 및 영업활동 번호, 연금기금 등에 관한 가입일 및 등록 번호, 은행계좌정보가 있다.

법인의 국가등록 신청은 발기인 또는 대표이사가 할 수 있으며, 대표이사가 아닌 경우에는 국가등록신청에 관한 권한을 수권받았음을 입증하는 공증위임장이 필요하다. 러시아 현지 법률사무소가 법인의 국가등록절차를 대행하는 경우 10,000~15,000달러 정도를 비용으로 청구한다.

법인의 국가등록에 관한 법률이 정하는 요건을 갖추어 신청서가 접수되면, 5영업일 이내에 등기 또는 기각결정이 내려진다. 경우에 따라서 법률이 정한 요건을 모두 구비하지 않더라도 등기가 가능한 경우가 있으나, 이러한 경우에는 그 후에 변경등기를 신청할 경우에 요건미비를 이유로 한 기각결정이 내려질 수 있고, 설립등기상의 하자는 치유가 매우 어렵다고 한다.

법무법인 지평 / CIS팀 류혜정 변호사

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