◇정기주주총회의 소집과 운영◇

3. 주주총회의 개최와 진행

가. 주주총회의 개최

(1) 의사장 준비와 관계인 참석

이사와 감사의 출석이 주주총회 성립요건은 아니지만, 이사는 보고와 의안설명을 위하여, 감사는 감사보고를 위하여 출석할 필요가 있습니다.  

의안 심의와 의사진행을 함에 있어 법률문제에 대한 조언이 필요하리라고 예상되는 경우에는 고문변호사를 참석시키기도 합니다.

주주총회의 결의사항 중 등기할 사항이 있는 경우에는 그 등기 신청서에 반드시 주주총회 의사록을 첨부하도록 하고 있고(비송사건절차법 제250조 제2항 등), 첨부할 의사록은 공증인의 인증을 받도록 하고 있습니다(공증인법 제66조의 2).

공증인의 인증을 받으려면 원칙적으로 공증인을 주주총회 장소에 참석시켜 결의절차와 내용을 확인하게 하여야 합니다.  

☞ 다만 주주총회 결의에 필요한 정족수 이상의 주주로부터 공증을 위한 위임장을 받을 수 있는 경우(예컨대 주주구성이 단순하고, 대주주 지분율이 높은 비상장비등록법인의 경우)에는 굳이 공증인을 참석시키지 않아도 무방합니다.

(2) 출석주주의 확인 및 보고

본인출석(참석장 지참확인 또는 주주명부 및 신분증 등 대조확인) 또는 대리출석(위임장)을 확인하여 출석주주를 확인하여야 합니다.

회사는 총회의 개회시각부터 폐회시각까지 계속하여 주주의 출석상황을 확인하여야 하고, 의장은 개회를 선언하고 기준일 현재의 발행주식총수 및 총주주 수, 의결권 있는 주식총수 및 그 주주 수를 발표하고 당일 출석한 의결권 있는 주주 수와 그 의결권 수도 보고합니다.

나. 보고사항 보고

감사의 감사보고(상법 제413조, 제413조의 2), 감사인의 감사보고(주식회사의 외부감사에 관한 법률 제11조), 이사의 영업보고 등의 순서로 진행됩니다.

다. 의안 결의

(1) 의안의 상정 및 결의요건

주주총회 소집통지문에 기재된 의안만이 주주총회의 의안으로 상정될 수 있습니다.  

주주총회에서 결의할 수 있는 사항은 법률 또는 정관에서 주주총회의 결의사항으로 정한 사항이며, 각 결의사항에 따라 결의요건이 달라집니다.

(2) 의안에 대한 표결방법

표결방법에 대하여 상법에 규정된 바가 없으므로, 찬반의 의결권수를 산정할 수만 있다면 거수, 기립, 기명투표 등 어떠한 방법을 취하더라도 무방합니다.  보통은 박수 또는 거수의 방법을 채택하고 있습니다.  다만, 각 주주가 가진 주식수가 균일하지 않은 것이 일반적이므로 찬반의 의결권 수를 확인하기 곤란한 무기명투표는 허용되지 않습니다.   

(3) 의결권 대리행사 권유 제한

상장법인 또는 협회등록법인의 경우에는 의결권 대리행사를 권유하려는 자는 피권유자에게 금융감독위원회가 정하는 위임장 서식과 참고서류를 제공하고 그밖에 발행회사의 본·지점, 금융감독위원회, 증권거래소(또는 증권업협회) 및 명의개서대행기관에도 이를 비치하여야 합니다(증권거래법 제199조, 영 제85조).

☞ 비상장비등록법인에게는 이러한 제한이 없습니다.

(4) 서면에 의한 의결권 행사

정관에서 서면에 의한 의결권 행사가 가능하다고 정한 경우는 서면투표가 가능합니다.  서면투표제를 정관에서 채택한 경우는 소집통지서에 주주가  서면으로 의결권을 행사하는데 필요한 서면(의안을 특정하고 찬반을 표시할 수 있도록 양식화)과 참고자료를 첨부하여야 합니다(상법 제368조의3).

(5) 의결권의 불통일 행사

2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권을 통일하지 않고 행사하고자 하는 경우, 주주총회일 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지함으로써 의결권을 불통일행사 할 수 있습니다.  그러나, 회사는 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우(예컨대 공유자 1인이 단독명의로 주식을 가지고 있는 경우와 같이 명의주주와 실질주주가 달라 불통일 행사할 실제상의 필요가 있는 경우) 외에는 총회전에 의결권 불통일행사를 거부할 수 있습니다(상법 제368조의2).  

(6) 의결권이 제한되는 주식

① 의결권 없는 주식(상법 제370조 제1항). 다만, 정관에 정한 우선적 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우 다음 총회부터  그 우선적 배당을 받는다는 결의가 있는 총회까지는 의결권이 회복됩니다.
② 회사의 자기주식(상법 제369조 제2항)
③ 상호보유 주식(상법 제369조 제3항)
④ 이사선임시의 집중투표(상법 제382조의 2)
⑤ 감사의 선임시 대주주의 의결권행사 제한(상법 제409조 제2항)
⑥ 특별이해관계가 있는 주식(상법 제368조 제4항)

(7) 예탁주식에 대한 의결권 행사

의사정족수 미달로 인하여 주주총회가 유회되는 것을 막기 위하여 증권예탁원이 예탁자 또는 고객의 신청에 의하여 예탁주식에 대한 의결권을 행사하는 제도가 마련되어 있습니다(증권거래법 제174조의 6 제5항).  

예탁원 명의로 명의개서된 주권을 소유하고 있는 주주가 주주총회일의 5일전까지 예탁원에 그 의결권을 직접행사∙대리행사 또는 불행사의 뜻을 표시하지 아니하는 경우에는 예탁원이 그 의결권을 행사할 수 있습니다(증권거래법 제174조의6 제5항 본문).  다만, 다음의 사유가 있는 경우에는 예탁원이 의결권을 행사할 수 없습니다.

①주권의 발행회사가 예탁원의 의결권행사에 관한 내용을 주주에게 함께 통지 또는 공고하지 아니한 경우
② 주권의 발행회사가 예탁원으로 하여금 의결권을 행사하지 못하게 할 것을 금융감독위원회에 요청하는 경우
③ 주총의 회의목적사항이 주식교환, 주식이전, 영업양수도∙임대 등, 자본감소, 해산, 회사의 계속, 합병, 회사분할 또는 분할합병, 유한회사로의 조직변경인 경우
④ 당해 주주가 주주총회에서 의결권을 직접 행사 또는 대리행사하는 경우

증권예탁원은 당해 주주총회의 참석주식수에서 증권예탁원이 행사할 주식수를 차감한 주식수의 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함) 비율에 따라 의결권을 행사하게 됩니다.  따라서 증권예탁원이 의결권을 행사하더라도 의사 결정에는 영향이 미치지 않게 됩니다(증권거래법 시행규칙 제26조의3).

(8) 결의의 효력발생시기

주주총회의 결의는 결의요건을 충족하는 의결권의 수가 확인되는 순간에 그 효력이 발생하며, 의장의 선언이나 의사록 작성 시점과는 무관하다고 해석됩니다.