중국기업에 대한 M&A

중국투자의 트랜드가 바뀌고 있다. 그리고 더욱 바뀌어야 한다. 지금까지는 한국기업의 중국투자가 중국 현지에 직접 법인을 설립하는 것 위주였다. 중국파트너와 합작기업을 설립하든 단독으로 기업을 설립하든, 기업을 신설하는 것은 그 나름의 장점이 있다. 중기적인 시장예측에 따른 투자규모를 정하고 그에 맞추어 현지기업의 투자위험을 체계적으로 관리할 수 있다는 점, 무엇보다도 미래예측이 확실하고 투자손실의 최대치를 가늠할 수 있다는 점이다. 그럼에도 불구하고 중국투자의 관심을 중국기업의 인수에 돌릴 필요가 있다.

중국기업 인수의 이점

중국기업을 인수하는 것은 신설하는 것에 비하여 두 가지 점에서 장점이 있다. 첫째는 중국투자 기간을 단축할 수 있다는 점이다. 법인을 신설하는 것과 중국기업을 인수하는 데 소요되는 실무 기간은 실제적으로 차이가 없을 수 있다. 오히려 중국기업을 인수하는데 법률실사와 회계실사를 정밀하게 하는 경우 기업을 신설하는 것 보다 시간이 많이 소요될 수 있다. 그러나 중국 현지에서 생산 및 경영활동을 하는데 여러 인허가를 취득하여야 하거나 특별한 인적, 물적 자격을 구비하여야 하며, 특히 그 자격을 구비하는데 일정한 법정기간이 요구되는 업종에 진출하고자 하는 경우에는 중국기업을 직접 인수하는 것이 보다 효과적일 수 있다. 건설업, 부가통신사업, 유통서비스업 등이 주요한 고려대상이다. 둘째는 중국기업의 기존 영업망을 활용할 수 있다는 점이다. 중국내수를 목표로 중국에 진출하는 경우 비교적 초기에 중국투자의 성과를 낼 수 있다. 물론 이러한 장점은 중국기업을 인수하는 데 제기되는 모든 경영 및 법률상의 위험을 체계적으로 관리할 수 있어야 한다.

중국기업의 유형에 따른 유의점

인수자의 관점에서 보자면 인수대상인 중국기업을 국유기업, 민영기업, 외상투자기업으로 구별할 수 있다. 국유기업과 민영기업은 주주가 중국인인 토착 중국기업에 해당하고, 외상투자기업은 주주 가운데 외국투자자가 포함된 외국인투자기업이다. 중국정부는 그 동안 꾸준하게 국유기업에 대한 민영화와 구조개혁을 추진하여 왔는데, 투자자의 관점에서 볼 때 국유기업은 비교적 저렴한 가격으로 인수할 수 있는 대상에 해당한다. 다만 국유기업은 방만한 경영으로 인해 구조적인 부실경영의 문제를 가지고 있으며, 인원감축의 문제 등 구조조정의 과제를 안고 있다는 점에서 주의하여야 할 것이다. 국유기업이든 민영기업이든 외국투자자가 지분을 인수하고자는 경우 중국의 외국인투자정책에 부합하여야 하며, 지분인수에 따른 외상투자기업으로의 전환에 대한 비준을 받아야 한다는 점에서는 차이가 없다. 외상투자기업의 경우, 이미 중국정부로부터 외국투자에 대한 비준을 받았기 때문에 외국투자기업의 지분변경에 대한 비준을 받으면 된다. 다만 기존에 부여된 외국인투자에 대한 우대정책이 여전히 유지되는지(원칙적으로는 변함이 없어야 된다), 지분인수할 외국투자자의 자격에 특별한 제한은 없는지 등을 유의하여 검토하여야 할 것이다.

앞서 이야기한 것은 중국기업의 인수시 고려할 문제 가운데 극히 일부에 지나지 않다. 법률실사, 지분인수계약 체결, 외상투자기업으로 전환한 후의 노동 및 세무문제 등은 면밀하게 처리하여야 할 일들이다.

중국팀 / 최정식 중국변호사(법무법인 지평)