1. 사실관계 및 쟁점
상장법인 A사의 주주들은 A사와 다른 회사 간의 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하였습니다. A사는 주주들에게 구 증권거래법(현행 자본시장과 금융투자업에 관한 법률)에 따라 산정한 매수가격을 제시하였으나 합의가 이루어지지 않았습니다. 이에 A사의 주주들이 법원에 대하여 매수가격결정을 신청하였습니다. 당시 A사는 회사정리절차 진행 중이었고, 관리종목으로 지정편입되어 있어 주가가 회사의 순자산가치보다 낮게 형성되어 있었습니다. 이러한 상황에서 시장에서 형성되어 있는 주가와 순자산가치 중 어느 기준에 따라 매수가격이 결정되어야 하는지가 쟁점이 되었습니다.
2. 매수가격 결정방법에 대한 주요 판시내용
가. 상장법인 매수가격 결정의 원칙
(1) 증권시장에서 거래가 형성되어 있는 주식의 경우(원칙)
법원은 원칙적으로 시장주가를 참조하여 매수가격을 산정하여야 합니다. 다만, 어느 시점의 시장주가를 기준으로 할 것인지와 관련하여 반드시 구 증권거래법에서 정하고 있는 방법에만 의하여야 하는 것은 아닙니다. 제도적 취지와 사안의 구체적 사정을 고려하여 그 기준주가의 산정방법을 합리적인 범위 내에서 정할 수 있다고 판시하였습니다.
구체적인 산정 방법으로, ① 이사회결의일 이전의 어느 특정일의 시장주가를 참조하는 방법 ② 일정기간 동안의 시장주가의 평균치를 참조하는 방법 ③ 구 증권거래법에서 정한 산정방법 등을 제시하였습니다.
(2) 상장법인의 객관적 가치를 제대로 반영하지 못하고 있다고 판단되는 경우(예외)
상장주식이 증권시장에서 거래되지 않거나 가격조작 등 부정한 수단에 의하여 시장주가가 영향을 받는 등의 특별한 사정이 있는 경우에는, 시장주가를 배제하거나 또는 시장주가와 함께 순자산가치나 수익가치 등 다른 평가요소를 반영하여 공정한 매수가액을 산정할 수도 있습니다.
(3) 예외 인정의 신중성 요구
다만, 단순히 시장주가가 순자산가치나 수익가치에 기초하여 산정된 가격과 다소 차이가 난다는 사정만으로 위 시장주가가 주권상장법인의 객관적 가치를 반영하지 못한다고 쉽게 단정하여서는 안 된다는 점을 명백히 하였습니다.
나. 원심과 대법원의 견해 차이
(1) 원심
A사는 합병 전까지 회사정리절차 중이라서 주식가격이 저평가되어 있었고, 관리대상종목에 편입됨으로써 주식의 거래에도 제약을 받고 있었던 점을 고려하여 구 증권거래법에 따른 기준가격과 1주당 순자산가치를 산술평균하여 매수가격을 산정하였습니다.
(2) 대법원
회사정리절차 진행 중이라는 사실 및 순자산가치가 시장주가보다 높다는 점만으로 시장주가가 왜곡되었다고 보기 곤란하므로 A사의 시장주가만으로 매수가격을 결정하는 것이 타당하다고 판단하였습니다.
구체적인 논거는 다음과 같습니다.
① 회사정리절차에 들어간 기업의 시장가치를 정상기업에 비하여 낮게 평가하는 것은 기업의 재무상황이 반영된 정상적인 주가반응이라는 점 ② 회사정리절차에 있는 기업은 여전히 회생가능성에 대한 시장의 의구심이 존재하고 정상기업보다 수익창출력이 떨어지는 것이 보통일 것이므로 시장주가가 정상기업에 비해 낮게 형성된다는 점 ③ 주식이 관리종목으로 지정되었더라도 신용거래 대상에서 제외되며 대용증권으로 활용될 수 없을 뿐 객관적 가치를 반영하지 못할 정도의 거래 제약이 있다고 보기 어려운 점
3. 판결의 의의
상장법인의 주주가 영업양도, 분할, 합병, 분할합병 등에 반대하여 주식매수청구권을 행사한 경우 그 매수가격결정의 구체적인 기준으로 제시한 판례로서 의의가 있다고 판단됩니다. 상장법인의 주식은 원칙적으로 시가에 의하여야 하지만 개별 사안별로 구체적인 사정을 따져 객관적 가격이 반영되었다고 보기 어려운 사정이 있는 경우에는 예외적으로 시장주가 이외에 순자산가치, 순수익가치 등을 통해 공정한 가치를 산정하여야 한다는 점과 이러한 예외적 상황을 인정하기 위해서는 신중을 기하여야 한다는 점을 유의하여야 할 것입니다. 따라서 상장법인의 주가가 비정상적으로 왜곡된 특수한 사정이 있다면 그러한 사정으로 이익을 받을 자가 그러한 주장과 입증을 하여야 할 것입니다. 나아가 이러한 매수가격결정기준은 충돌하는 주주와 회사 사이의 이해관계를 적절히 조정하는 수단으로 작용할 수 있을 것으로 생각합니다.
4. 다운로드 : 대법원 2011. 10. 13. 선고 2008마264
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